三江购物俱乐部股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2023年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人简历：吴建依，女，中国国籍，1966年3月出生，1988年获浙江大学（原杭州大学）法学学士学位；2003年获北京大学法学硕士学位：2006年晋升为教授。曾任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。现为宁波大学法学院教授、中国法学会行政法研究会理事、浙江省法学会行政法研究会副会长、宁波恒达高智能科技股份有限公司（拟上市）独立董事、浙江镇洋发展股份有限公司独立董事、宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事、宁波城建投资控股集团有限公司外部董事、三江购物独立董事（2023年11月22日离任）。2023年11月22日公司召开了2023年第四次临时股东大会，进行了换届选举，本人任期到2023年11月22日截止。本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未参加会议 | 董事会投票情况 | 出席股东大会的次数 | 是否出席年度股东大会 |
| 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 全部同意 | 5 | 是 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
| 会议名称 | 应出席会议次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 审议情况 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 全部同意 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 全部同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 全部同意 |
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2022年年度报告披露前，本人参加了审计部和普华永道的年报沟通会，普华永道从主要财务数据、关键审计事项及其他重要审计事项、内部控制和其他汇报事项四个方面对2022年年报审计、内控审计过程和结果进行了沟通汇报，预计将签署无保留意见的审计报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023年5月31日公司召开2022年年度业绩说明会，本人参与了业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人利用参加股东大会的机会对公司进行现场考察，到公司下属各门店进行巡视，了解门店的运营现状；就公司财务状况、业务运作等内容与各部门进行沟通，获得现场信息；本人还利用日常到门店购物的机会，实地了解门店的运营状态。这些现场考察都给了本人直观地了解公司真实运营状况的机会，使本人对公司业务更加深入了解，对审阅报告起到了不可替代的作用。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员就定期报告披露与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2023年4月11日，本人对公司日常关联交易计划事项进行了事前审核和认可，发表了独立意见：本次公司2023年日常关联交易分两个议案表述，此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。同意公司2023年预计日常关联交易。
2023年10月30日，本人对关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易事项进行了事前审核和认可，发表了独立意见：本次交易按原先约定的条款进行，归还烟草业务到公司，有利于公司持续经营及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价按约定条款进行。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。同意本次受让控股股东全资子公司股权转让暨关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及资金占用情况的发生。
（三） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》，本人重点对公司募集资金存放与实际使用情况报告进行了审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四） 董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，对提名张宇、沈沉和蒋珊珊为董事候选人发表了独立意见；2023年11月公司董事会换届，对提名全体董事、高级管理候选人发表了独立意见。本人在对公司各位董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作经历等资料进行仔细审阅的基础上，认为董事、高级管理人员候选人具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，符合公司法、证券法等相关法律法规和公司章程的规定，未发现董事候选人有法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核。本人认为公司所披露董事、高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2022年度业绩预增公告》《2023年半年度业绩快报公告》，业绩预增和快报的发布符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2022年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。本人对该事项发表的独立意见如下：经审查，公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，普华永道中天所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘普华永道中天所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，对公司2022年度利润分配预案进行了审议。本人认为：公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东承诺事项在正常履行中，未发生违反承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司根据相关法律、法规，上海证券交易所股票上市规则及其他相关规定，及时、公平地进行信息披露，公司董事、监事、高级管理人员保证公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十） 内部控制的执行情况
公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会以及下属专门委员会，严格按照《公司章程》及议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见，为董事会的决策提供了支持。
（十二） 关于员工持股计划情况
报告期内，公司实施了第六期员工持股计划，认为公司第六期员工持股计划（草案）及摘要的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施第六期员工持股计划。
（十三） 会计差错更正
本人对第五届董事会第十二次会议议案中的《会计差错更正》议案发表了独立意见：公司本次会计差错更正及审议、表决程序符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》及《公司章程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
独立董事： 吴建依
2024年4月25日