证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2024-010
三江购物俱乐部股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可[2018]1286号文《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年向特定对象非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具毕马威华振验字第1800370号验资报告。
截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表：
| 项 目 | 金额(人民币万元) |
| 募集资金净额 | 145,115.03 |
| 减：上年末募集资金累计使用金额 | 31,991.32 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额 | 7,948.16 |
| 其中：超市门店全渠道改造项目 | - |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 155.89 |
| 连锁超市发展项目 | 7,792.27 |
| 加：超市门店全渠道改造项目结项后利息收入转入募集资金余额 | 8,591.85 |
| 募集资金余额 | 113,767.40 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于2018年9月与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(以下简称“中国银行海曙支行”)、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浦发银行宁波分行”)以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(临-2018-030)；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户(临-2018-039)。根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，本公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金(含利息)转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户(见下表注3)，开户主体为本公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2019-026)。为便于管理，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户(见下表注4)，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级项目”)，开户的主体为本公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，本公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》(临-2019-038)。根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，本公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行(以下统称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2022-037)，新增募集资金存储专户账户五个(见下表注2)。
根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个(见下表注
1)。
上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 募集资金余额（包含利息收入及手续费） | 其中：定期余额(注6) | 其中：活期余额 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行 | 33150198443609166666(注2) | 定期及活期 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 33150198443609188888(注2) | 定期及活期 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010078801100010231(注2) | 定期及活期 | 24,000.00 | 24,000.00 | - |
| 94010078801300010230(注2) | 定期及活期 | 5,690.25 | 4,000.00 | 1,690.25 | |
| 中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 | 400075046055 | 定期及活期 | 51,526.25 | 48,000.00 | 3,526.25 |
| 355875044436(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 366275046068(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 398776351586 | 活期 | 175.71 | - | 175.71 | |
| 400076362900(注3)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 354576393745(注3)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 388376397406(注3)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 367576452323(注3)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 396176979481(注4)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 358481744091(注2)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 368883723602(注1)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 401383721502(注1)(注5) | 活期 | - | - | - | |
| 合计 | 121,392.21 | 116,000.00 | 5,392.21 |
截至2023年12月31日，本公司募集资金存放账户余额为人民币121,392.21万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币7,624.81万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，账号368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；账号401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。
注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络科技有限公司)。注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。注5：上述十个银行账户均为子公司账户，这些子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。其中账号355875044436和366275046068的两个账户，开户银行为中国银行海曙支行，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。说明：超市门店全渠道改造项目结项后，相关的建设银行海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；浦发银行宁波分行：94010078801600002041；中国银行海曙支行：392276214188四个账户已注销。
二、募集资金管理情况(续)
注6：定期存款明细表
| 产品名称 | 签约方 | 存单子账户 | 所属主账户 | 资金用途 | 起息日 | 到期日 | 性质 | 金额(万元） |
| 单位人民币三年CD-2 | 中国银行 | 394858375412 | 400075046055 | 募集资金 | 2021-08-23 | 2024-08-23 | 可提前支取 | 30,000.00 |
| 单位人民币三年CD-2 | 中国银行 | 394858375412 | 400075046055 | 募集资金 | 2021-08-24 | 2024-08-24 | 可提前支取 | 12,000.00 |
| 单位人民币三年CD-2 | 中国银行 | 394858375412 | 400075046055 | 募集资金 | 2021-08-25 | 2024-08-25 | 可提前支取 | 5,000.00 |
| 单位人民币三年CD-2 | 中国银行 | 394858375412 | 400075046055 | 募集资金 | 2021-08-26 | 2024-08-26 | 可提前支取 | 1,000.00 |
| 21浦发单位CDS1058 | 浦发银行 | 94010076801700003212、94010076801500003213 | 94010078801300010230 | 募集资金 | 2021-08-24 | 2024-08-24 | 可提前支取 | 2,000.00 |
| 21浦发单位CDS1058 | 浦发银行 | 94010076801000003233 | 94010078801300010230 | 募集资金 | 2021-08-25 | 2024-08-25 | 可提前支取 | 2,000.00 |
| 21浦发单位CDS1058 | 浦发银行 | 94010076801000003216/3225、94010076801100003215/3224、 94010076801200003229、94010076801300003223、94010076801400003228、94010076801500003222/3230、 94010076801600003218/3227、 94010076801800003217/3226、 94010076801900003220 | 94010078801100010231 | 募集资金 | 2021-08-24 | 2024-08-24 | 可提前支取 | 20,000.00 |
| 21浦发单位CDS1058 | 浦发银行 | 94010076801300003231、94010076801100003232 | 94010078801100010231 | 募集资金 | 2021-08-25 | 2024-08-25 | 可提前支取 | 4,000.00 |
| 中国建设银行单位大额存单2021年第147期 | 中国建设银行 | 33150298443600000019*4、*5、*7、*9 | 33150198443609166666 | 募集资金 | 2021-08-25 | 2024-08-25 | 可提前支取 | 20,000.00 |
| 中国建设银行单位大额存单2021年第147期 | 中国建设银行 | 33150298443600000019*6、*8、*10-*14 | 33150198443609188888 | 募集资金 | 2021-08-25 | 2024-08-25 | 可提前支取 | 20,000.00 |
| 合计 | 116,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
三江购物俱乐部股份有限公司2023年度募集资金存放于使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2024年4月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 145,115.03 | 本年度投入募集资金总额 | 7,948.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 96,546.85 | 已累计投入募集资金总额 | 39,939.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 66.53% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超市门店全渠道改造项目 | 是 | 115,115.03 | 18,568.18 | 18,568.18 | - | 18,568.18 | - | 100.00% | 2022年5月 | — | — | 是 | |
| 连锁超市发展项目 | 否 | - | 40,000.00 | 40,000.00 | 7,792.27 | 17,980.40 | -22,019.60 | 44.95% | 2024年5月 | — | — | 否 | |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 是 | 30,000.00 | 95,138.70 | 95,138.70 | 155.89 | 3,390.90 | -91,747.80 | 3.56% | 2026年5月 | — | — | 是 | |
| 合计 | — | 145,115.03 | 153,706.88(注1) | 153,706.88(注1) | 7,948.16 | 39,939.48 | -113,767.40 | 25.98% | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 连锁超市发展项目：因行业复苏缓慢，销售增长乏力，新店拓展速度减缓，项目总体进度滞后。 奉化加工配送中心建设项目：由于土地使用权变更手续尚未完成，导致项目建设期延长，现土地问题已解决，相关手续正在办理中，预计2024年年内可以开工建设。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 连锁超市发展项目未发生重大变化。奉化加工配送中心建设项目募集资金承诺投资金额增加，进行了重新论证，详见附表2。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金》的议案(临-2018-031)，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额人民币749.37万元。具体参见2018年10月27日公司在上交所网站公告的《三江购物用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。上表中“截至期末累计投入金额”中包含了该笔置换资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金的。 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度未购买投资产品，余额为以前年度购买的未到期产品，具体见本报告定期存款明细表。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目进展不及预期，项目建设周期延长。具体详见附表2。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | ||||||||||||
注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 超市门店全渠道改造项目 | 超市门店全渠道改造项目 | 18,568.18 | 18,568.18 | - | 18,568.18 | 100.00% | 2022年5月 | — | — | 是 |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 仓储物流基地升级建设项目 | 95,138.70 | 95,138.70 | 155.89 | 3,390.90 | 3.56% | 2026年5月 | — | — | 是 |
| 合计 | — | 113,706.88 | 113,706.88 | 155.89 | 21,959.08 | 19.31% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 超市门店全渠道改造项目及奉化加工配送中心建设项目 | 经公司2019年4月11日召开的第四届董事会第八次会议和2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议，通过了《变更部分募集资金使用计划的公告》，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币4亿元资金用于新设立的“连锁超市发展项目”。具体参见2019年4月13日公司在上交所网站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。 经公司2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币5.5亿元资金到“奉化加工配送中心建设项目”，具体参见2021年4月16日公司在上交所网站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。 经2022年8月24日召开的第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会的审议，通过了《部分募投项目结项及重新认证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1,546.85万元和利息8,591.85万元，合计10,138.70万元，用于奉化加工配送中心建设项目，具体参见2022年8月26日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 超市门店全渠道改造项目 | 该项目已结项，具体见2022年8月26日披露的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。 | ||||||||
| 奉化加工配送中心建设项目 | 见附表1。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 奉化加工配送中心建设项目 | 项目名称由原来的“仓储物流基地升级建设项目”变更为“奉化加工配送中心建设项目”，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元（投资金额人民币55,000.00万元由超市门店全渠道改造项目调整而来），建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（延期至2024年5月11日）。 根据2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会通过的关于《部分募投项目结项及重新论证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1,546.85万元和利息8,591.85万元，合计10,138.70万元，用于奉化加工配送中心建设项目，变更后该项目的投入金额为95,138.70万元，建设期后延至2026年5月。 | ||||||||