证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2024-009
三江购物俱乐部股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 2024年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2024年度预计日常关联交易》的议案，关联董事沈沉女士、蒋珊珊女士回避表决；该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司将回避表决。
独立董事专门会议对该日常关联交易进行了审核，发表了事前认可意见：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易并提交第六届董事会第二次会议审议。
(二) 2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月11日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》和《2023年度预计日常关联交易二》，预计公司和关联方发
生的日常关联交易金额约为20,100万元。2023年，公司实际和公告中关联公司发生的日常关联交易金额为11,695.08万元，实际关联交易金额未超出预计金额。
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 阿里巴巴集团 | 11,000 | 6,350.85 | 基于实际业务需求，相关交易量比预估减少 |
| 出售商品和提供劳务 | 1,500 | 661.61 | ||
| 承租 | 600 | 282.62 | ||
| 代收代付 | 7,000 | 4,400.00 | ||
| 出租经营场地给关联人 | 宁波士倍贸易有限公司 | 500 | 0 | 见下说明 |
| 提供服务给关联人 | 500 | 0 | ||
| 合计 | 21,100 | 11,695.08 |
说明：本报告期内，关联方公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“上海和安”）将其持有的宁波士倍贸易有限公司100%股权通过股权转让的方式全部转让给公司。公司和宁波士倍在本次交易前后同受上海和安控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。公司与宁波士倍贸易有限公司发生的交易不再作为关联方交易披露。
(三) 2024年日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 采购商品和接受劳务 | 阿里巴巴集团 | 13,000 | 3.81 | 6,350.85 | 1.87 | 3.81 |
| 出售商品和提供劳务 | 阿里巴巴集团 | 1,500 | 0.39 | 661.61 | 0.17 | 0.39 |
| 承租 | 阿里巴巴集团 | 600 | 5.31 | 282.62 | 2.50 | 5.31 |
| 代收代付 | 阿里巴巴集团 | 8,000 | 100.00 | 4,400.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 23,100 | 3.08 | 11,695.08 | 1.57 | 3.08 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor,One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, CaymanIslands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：
9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
三、与上市公司的关联关系
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
四、履约能力分析
2024年，公司预计产生各类日常关联交易总额为23,100万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事专门会议事前认可意见
公司第六届董事会独立董事召开专门会议对2024年度预计日常关联交易议
案进行了审核，发表事前认可意见如下：
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易并提交第六届董事会第二次会议审议。
八、备查文件目录
1、三江购物第六届董事会第二次会议；
2、三江购物第六届监事会第二次会议；
3、三江购物董事会独立董事专门会议事前认可意见。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2024年4月27日