海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
变更部分募集资金使用计划的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票与2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币
10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表：
| 项 目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 145,115.03 |
| 减：上年末募集资金累计使用金额 | 31,991.32 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额 | 7,948.16 |
| 其中：超市门店全渠道改造项目 | - |
奉化加工配送中心建设项目
| 奉化加工配送中心建设项目 | 155.89 |
| 连锁超市发展项目 | 7,792.27 |
| 加：超市门店全渠道改造项目结项后利息收入转入募集资金余额 | 8,591.85 |
| 募集资金余额 | 113,767.40 |
（二）原募集资金投资计划
本次变更募集资金投资项目前，公司募集资金投资计划情况如下：
| 原募集资金投资项目 | 投资总额 （万元） | 截至2023年12月31日累计投入金额（万元） | 截至期末投入进度（%） |
| 超市门店全渠道改造项目 | 18,568.18 | 18,568.18 | 100.00% |
| 连锁超市发展项目 | 40,000.00 | 17,980.40 | 44.95% |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 95,138.70 | 3,390.90 | 3.56% |
| 合计 | 153,706.88(注1) | 39,939.48 | 25.98% |
注1：“投资总额”大于前文“募集资金净额”系超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元所致。
二、本次拟变更项目的基本情况和变更原因
（一）拟变更募投项目的基本情况概述
公司目前尚在投建中的募集资金投资项目共有二个，分别为：连锁超市发展项目、奉化加工配送中心建设项目。本次公司拟根据目前前述项目完成进度结合实际情况，对这二个项目部分内容做出变更，具体情况如下：
1、连锁超市发展项目：
截至2023年12月31日，连锁超市发展项目进度为44.95%，项目原设定完成日期为2024年5月，鉴于目前完成进度，拟将项目完成日期延期至该变更事项经股东大会审议通过之日起3年，并允许资金在开店和购买门店之间调配，开店类型和数量及购买门店数量不做具体限定。
2、奉化加工配送中心建设项目：
公司为更好体现该募投项目功能定位，并与公司的杭州萧山区坎山镇的安鲜
（杭州）冷链集配中心名称上统一，拟将募集资金投资项目名称变更为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，项目其他内容不变。
（二）拟变更原募投项目的原因
1、连锁超市发展项目
公司为尽快为公司和股东创造效益，以精益、精细、节俭为前提，提高资金的使用效率，尽快获得产出，故对本募投项目的项目实施方式、完成日期等事项予以调整。
2、奉化加工配送中心建设项目
公司为将该募投项目与公司现有项目功能定位进行统一，故对该项目进行名称变更。
（三）募投项目变更的必要性、可行性分析
1、连锁超市发展项目
（1）必要性分析
根据国家统计局网站公布的数据：“按零售业态分，2023年，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、
4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%”，超市零售行业竞争激烈，行业增量不足。
在新开门店上，公司的门店开店速度放缓，2022年公司新开门店4家；2023年公司新开门2家；从而影响了连锁超市发展项目的进度。
在门店购买上，因之前项目中设定了购买网点的数量和总金额，使得在超市网点购买上受到了一定的限制，对项目的完成造成了一定的制约。
本项目设立的目的是用于开设新店及购买门店，即通过租赁或购买方式开设新店，为加快资金使用速度，就无必要对项目内各类型门店数量和资金使用进行限制。
（2）可行性分析
公司已开设连锁门店200余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有广泛的门店布局及良好口碑，对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司业务顺利开展的基础。近几年的零售市场虽然竞争异常激烈，特别是线上零售对线下零售的不断蚕食，直播电商的快速分流，社交电商的低价策略引流，都在持续地侵蚀着线下的实体店业务，但线下实体店依然有很多机会。线下实体门店可以结合服务、设计、环境等因素，给消费者一个很完整的体验。而这些体验式和服务式的顾客需求，纯电商企业很难满足。随着全渠道业务的不断拓展，线上与线下的不断融合，公司在线上零售的短板也逐步补齐，开设新的连锁门店依然是公司业绩增长最主要的来源。
1) 开设新店投入
经重新测算，不再区分小型店和社区店，按综合平均开店投入金额测算如下：
（单位：万元）
| 建筑安装工程费用 | 设备投资 | 工程建设其他费用 | 铺底 流动资金 | 履约 保证金 | 合计 |
| 92.34 | 89.53 | 5.17 | 33.16 | 7.53 | 227.73 |
2) 购买门店投入
单店购买资金不作特别限定。公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店物业，公司会通过购买方式获得。这部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资源情况。
2、奉化加工配送中心建设项目
项目名称拟由“奉化加工配送中心建设项目”变更为“安鲜（宁波）冷链集
配中心建设项目”，变更的必要性：使项目名称更加准确地体现项目实际的使用功能和场景。该项目建成后，拥有常温库、冷藏库和冷冻库等全温层库房，集配中心包含收货、仓储、转运、分拣、物流、包装、加工等诸多功能。且公司已经完成了在杭州萧山区坎山镇的安鲜（杭州）冷链集配中心一期改造，这样不仅在名称上可以统一，且更能体现其功能定位。
（四）募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案，公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的名称变更不会影响项目实施的具体内容；公司对连锁超市发展项目的完成时间进行了调整，并对项目内开设/购买门店的数量作了灵活调整，调整后募集资金使用计划更符合公司发展需要，有利于尽快为公司和股东创造效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于提高资金使用效率，优化公司盈利能力以及统一公司业务板块名称所做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王 莉 | 刘赛辉 |
海通证券股份有限公司
年 月 日