证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2024-019
深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月26日（星期五）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室一以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长马卓主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，积极贯彻执行董事会、股东大会决议及要求，勤勉尽责的开展经营管理活动。公司2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
我们认为： 2023年，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》我们认为：2023年度，公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
我们认为：公司《2023年财务决算报告》真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
我们认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，真实、公允的反映了公司2023年全年的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
综上，我们一致同意通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》，并于2024年4月27日对外披露公司2023年年度报告及摘要的相关报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》我们认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为13,469,654.44元，期末未分配利润为239,568,818.75元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本133,390,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,004,250.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为74.27%，2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
综上，我们认为公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会一致同意《关于公司2023年度利润分配预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》我们认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在募集资金管理违规的情况。
综上，我们一致同意通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（九）逐项审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展等情况，公司制定了2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
1、 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
我们认为，该方案综合考虑到公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。
公司独立董事洪芳、刘木勇回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独董洪芳女士、刘木勇先生回避表决，直接提交董事会审议。
本议案关于董事薪酬部分需提交股东大会审议。
2、关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案
经审议，董事会认为公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-018）。
（十）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
我们认为：公司编制的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》旨在推动公司持续优化经营和规范治理，积极回报投资者。通过进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，为资本市场的稳定和经济的高质量发展贡献积极力量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
我们认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度并向子公司提供担保是为了满足发展过程中的资金需求，有助于公司业务快速发展，符合股东利益。该议案审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司及子公司向银行申请总金额不超过人民币80,000万元（或等值外币）的综合授信额度，并由公司为子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过人民币50,000万元的担保。授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在前述额度及期限范围内，
实际授信、担保额度可以循环滚动使用。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-021）。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金项目的正常使用前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取投资回报。同时，该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，期限自2024年5月27日起至2024年年度董事会召开日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-026）。
十三、审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《关于2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，董事会就公司在任独立董事刘木勇先生、洪芳女士的独立性情况进行评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，2023年度不存在影响独立董事独立性的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于本次激励计划的激励对象中有18名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票39.10 万股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10314号），公司层面业绩考核完成情况如下：2023年净利润为13,469,654.44元，剔除公司投资的深圳市航盛电子股份有限公司产生的投资损益及股份支付费用的影响后为17,502,181.69元，较2022年净利润下降
62.37%。2023年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，因此，本次激励计划首次授予第一个归属期99名激励对象的
91.44万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计130.54 万股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-027）。
（十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
我们认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告真实、公允的反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。我们同意通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2024-028）。
（十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-022）。
特此公告。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年4月27日