正元地理信息集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（解小雨）
作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》（以下简称“《公司独立董事工作规定》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
解小雨，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学工商管理硕士专业，硕士研究生学历。
2006年1月至今，担任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，其中，2019年4月至今，担任正元地信独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人在公司董事会审计与风险管理委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。
（三）独立性说明
作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任
职独立性要求的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况2023年，公司共召开12次董事会会议和3次股东大会。本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，均亲自出席了公司历次董事会、股东大会，不存在委托出席、缺席、连续两次未亲自出席董事会会议的情况，并认真履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对或弃权情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况报告期内，本人按照公司董事会相关专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议，在会前对会议审议的各项议案进行认真审阅，并与管理层及有关人员进行了充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，公司共召开审计与风险管理委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次。本人应出席并亲自出席审计与风险管理委员会会议6次，出席并亲自出席薪酬与考核委员会会议3次，对各项应表决的议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。在审议及决策相关事项时，本人最大限度地发挥自身专业优势及工作经验，认真负责地发表独立意见以及提出专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为，各次专门委员会、董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定要求，相关决策事项均履行了必要的审议程序和披露义务，合法有效，未出现损害公司及全体股东利益的情形。
（三）行使独立董事职权情况
2023年任期内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分有效的沟通交流，依据《上市规则》《自律监管指引第1号》对以下事项发表了独立意见：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 | 发表意见 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023/4/19 | 1、《关于聘任公司首席合规官的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》2、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》 | 同意 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 | 发表意见 |
| 3、《关于确认公司2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》4、《关于预计公司2023年度发生日常性关联交易的议案》5、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》6、《关于公司申请2023年度银行授信计划及计划为子公司办理2023年度银行授信提供担保的议案》7、《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 1、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》4、《关于公司2023年开展应收账款保理业务的议案》5、《关于公司上市特别奖励方案的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/10/26 | 1、《关于公司拟注册发行资产支持票据的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/12/4 | 1、《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》2、《关于补选董事的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/12/29 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极关注公司内部审计工作与公司年报审计工作，同内审人员和会计师保持密切联系和沟通，认真履行相关职责。本人认真听取公司内部审计部门的工作报告，包括：上年度内部审计工作总结、法制工作报告、全面风险评估报告、当年度内部审计工作计划、内控体系评价报告、季度内部审计工作报告、季度募集资金核查报告等，及时了解公司内部审计工作进展及内控合规情况。在年审会计师事务所进场审计前，同事务所审计负责人就审计计划、年度审计重点工作等进行审前沟通；在审计过程中及时了解审计进展，以及在年审会计师出具初步审计意见后，仔细审阅了公司财务报表、关联交易以
及募集资金存放使用等重要事项，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，作为公司独立董事，充分考虑并注重维护中小股东的权益。通过出席股东大会、参加公司召开的业绩说明会、关注上交所E互动投资者提问等，与中小股东进行沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司反馈并及时核实、给予投资者回应，切实保护中小股东合法利益。
（六）现场工作及公司配合与支持情况报告期内，本人利用公司专门委员会、董事会、股东大会等会议时间、会前及其他时间，积极与公司其他董事、监事、管理层、中介机构及相关工作人员沟通交流，及时了解和掌握公司生产经营情况，全面深入地了解公司业务、财务等多方面的重要事项。
公司在召开历次专门委员会、董事会、股东大会等相关会议前，认真准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了必要条件和充分支持；公司管理层能够及时汇报公司生产经营及有关重大事项，充分保证独立董事的知情权，对本人关注的问题及时落实和回复，积极有效地配合独立董事的工作。
（七）公司及股东等承诺履行情况
本人持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、其他股东、董监高及核心技术人员等在公司首次公开发行上市时作出的股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况。报告期内，有关承诺人均及时严格履行各自所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于独立董事的职责的规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注，并就相关事项的合法、合规性做出独立明确的判断，并运用自身专业所长及结合有关实践经验，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司的日常关联交易事项是基于公司业务需要，具有商业必要性和合理性，关联交易参照市场价格定价，公允、合理，且不影响公司的独立
性，不会损害公司及中小股东的利益。公司日常关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，关联董事、关联监事、关联股东在审议关联交易议案时均按规定回避表决，审议程序合法、有效。本人作为独立董事，对公司日常关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，充分维护了广大投资者和公司的利益。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中天运”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司聘任中天运为公司2023年度审计机构。
作为公司独立董事，本人评估了中天运的证券专业胜任能力，为上市公司提供审计服务的经验、投资者保护能力、诚信记录及其独立性情况，认为其满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，并发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出前期会计差错更正
报告期内，公司经查发现过往财务会计报表中存在未按规定对PPP项目进行调整、个别项目成本费用核算不实的问题，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则解释14号》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对相关账务进行调整并对2020年年度、2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度财务报表进行会计差错更正和追溯调整。
公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，且符合相关法律规定，审议和决策程序亦符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司补选了第二届董事会非独立董事一名，并聘任了首席合规官。经审查候选人个人履历等情况，本人认为其符合《公司法》《公司章程》等规定的董事、高级管理人员任职资格，且未发现其存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。作为独立董事，对公司补选公司非独立董事及聘任首席合规官发表了同意的独立意见。相关提名、审议程序符合有关法律法规规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
1、董事、高级管理人员的薪酬制定情况
报告期内，公司制定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。作为薪酬与考核委员会委员及独立董事，本人认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。本人作为公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬方案发表了同意的独立意见。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，程序合法有效。
2、股权激励情况
报告期内，公司计划实施股权激励计划，本人认真研学国资委、证监会、上交所关于股权激励的法律法规、规章、规范性文件等，并审阅了公司限制性股票激励计划的相关议案，认为公司实施股权激励有助于建立科学有效的激励
与约束机制，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见。
3、报告期内，公司不存在制定员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、依法履行职责，参与公司重大事项的决策，同时运用自身在金融、财务、管理等方面的专业知识，为公司发展建言献策，推动公司治理结构的完善与优化，切实维护公司和股东利益。
2024年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验，积极主动地为公司提供科学合理的决策建议，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事：解小雨2024年4月27日