证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2024-031
上海新相微电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知已于2024年4月15日以通讯方式发出，并于2024年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长Peter Hong Xiao（肖宏）先生召集并主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。表决形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》（公告编号：
2024-025）。
(二) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(三) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度董事会工作报告》。
(四) 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度董事会审计委员会履职报告》。
(五) 审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》、《新相微审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(六) 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度独立董事述职报告》（Jay Jie Chen陈捷）、《新相微2023年度独立董事述职报告》（谷至华）、《新相微2023年度独立董事述职报告》（周波）。
(七) 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(八) 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度财务决算报告》。
(九) 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年年度报告》、《新相微2023年年度报告摘要》。
(十) 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-026）。
(十一) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。
(十二) 审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
(十三) 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事Peter Hong Xiao（肖宏）回避表决，其他非关联董事同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
(十四) 审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年第一季度报告》。
(十六) 审议通过《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于调整第一届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：
2024-029）。
(十七) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
公司拟定的2024年限制性股票激励计划（草案）有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-033）、《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）》。
(十八) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(十九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格及其定价原则和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于召开2023年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-035）
特此公告。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年4月27日