证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2024-019
罗克佳华科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年04月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年04月15日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长李玮先生主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于<2023年年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司经理层严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》按照《公司章程》的有关规定，公司根据2023年财务预算执行情况组织编制了《公司2023年年度财务决算报告》。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》公司《佳华科技2023年年度报告》和《佳华科技2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度报告》和《佳华科技2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过《关于<2023年年度内部控制评价报告>的议案》公司董事会同意和认可公司《2023年年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构大华国际为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、 审议通过《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于2023年年度利润分配预案的公告》（2024-012）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、 审议通过《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，在与会计师进行了充分的沟通后，公司对截至2023年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于2023年年度计提资产减值准备的公告》（2024-011）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、 审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（2024-008）。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、 审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意使用部分超募资金166.63万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为0.46%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-009）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、 审议《关于高级管理人员2024年年度薪酬方案的议案》
公司根据高级管理人员岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司高级管理人员薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
该议案兼任高级管理人员的董事回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
14、 审议《关于独立董事2024年年度薪酬方案的议案》
公司根据独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议因独立董事回避表决，该议案直接提交董事会审议。该议案全体独立董事回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
15、 审议《关于非独立董事2024年年度薪酬方案的议案》
公司根据非独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬，不另行发放非独立董事薪酬。公司非独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
该议案全体非独立董事回避表决。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
16、 审议通过《关于公司2023年年度社会责任报告的议案》
公司2023年年度社会责任报告展现了公司在完善治理体系、深耕物联网大数据、共建和谐社会、推动可持续发展和重视员工关怀等方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东、保障员工权益、科技创新等方面所做出的实践和努力。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司拟定于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、 审议通过《关于公司2023年年度审计委员会年度履职情况报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
19、 审议通过《关于公司2023年年度独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事强力、郑建明、麻志明的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了相关专项意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司2023年年度独立董事独立性的专项评估》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
20、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2024-018）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、 审议通过《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《总经理办公会议事规则》进行了修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、 审议通过《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《反舞弊管理制度》进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、 审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对北京大华国际在2023年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《公司关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。会议还听取了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《公司关于对会计师事务所2023年年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-28,503.41万元，实收股本为7,733.40万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2024年4月27日