海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对安凯微2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行股票98,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.68元，发行新股募集资金总额为人民币1,046,640,000.00元，扣除承销和保荐费用95,561,072.45元（不含税）后的募集资金为人民币951,078,927.55元，已于2023年6月19日汇入公司募集资金监管账户，再扣除审计及验资费用、律师费用、发行手续费及其他费用、用于本次发行的信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用26,119,976.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为924,958,950.73元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2023]20000280546号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 104,664.00 |
| 减：发行费用 | 12,168.10 |
| 募集资金净额 | 92,495.90 |
| 减：募集资金置换和项目投入金额 | 23,293.00 |
| 现金管理 | 68,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 54.29 |
| 理财收入 | 228.76 |
| 募集资金专户余额 | 1,485.94 |
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议” ）。监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 募集资金余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 82230078801200002169 | 募集资金专户 | 1,165.15 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 639697875 | 募集资金专户 | 295.49 |
| 中国工商银行股份有限公司广州五羊支行 | 3602064729200949638 | 募集资金专户 | 15.02 |
| 平安银行股份有限公司广州分行营业部 | 15000110012738 | 募集资金专户 | 9.20 |
| 创兴银行有限公司上海分行 | 8000042720001101 | 募集资金专户 | 1.08 |
| 合计 | 1,485.94 |
三、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司于2023年7月5日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,379.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币414.15万元置换已支付发行费用的自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州安凯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2023]20000280555号）。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
公司于2023年7月5日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）。在上述额度范围内，资金可以
循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币68,000.00万元。
（四）超募资金的使用情况
1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
3、使用超募资金回购股份的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。
（五）募集资金投向变更的情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（六）节余募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
安凯微董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的编制要求，并在所有重大方面如实反映了安凯微2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对安凯微2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周成材 | 吴熠昊 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2023年度募集资金使用情况对照表
| 编制单位：广州安凯微电子股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金净额 | 92,495.90 | 本年度投入募集资金总额 | 23,293.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,293.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 物联网领域芯片研发升级及产业化项目 | 否 | 63,500.00 | 55,385.90 | 55,385.90 | 7,444.70 | 7,444.70 | -47,941.20 | 13.44 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 22,110.00 | 22,110.00 | 22,110.00 | 848.30 | 848.30 | -21,261.70 | 3.84 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 100,610.00 | 92,495.90 | 92,495.90 | 23,293.00 | 23,293.00 | -69,202.90 | 25.18% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募投项目的先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（一）之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见三（三）之说明。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||