海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股9,800.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.68元，募集资金总额为人民币104,664.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币92,495.90万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具了《验资报告》（华兴验字[2023]20000280546号），验证募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目实施的实际情况，公司于2023年7月5日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公
司对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟使用 募集资金总额 | 调整后拟使用 募集资金总额 |
| 1 | 物联网领域芯片研发升级及产业化项目 | 63,500.00 | 63,500.00 | 55,385.90 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 22,110.00 | 22,110.00 | 22,110.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,610.00 | 100,610.00 | 92,495.90 | |
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形。
三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目中包含工资薪酬、社会保险及住房公积金等支出。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定。同时，员工的社会保险及住房公积金均由公司自有资金账户统一划转，因此通过募集资金专户直接支付上述相关款项的可操作性较差。
募投项目若涉及从境外采购设备、软件等业务，其相关支出需由公司外汇账户统一支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
因此，为提高运营管理效率，提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过外汇等自有资金预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）支付流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
3、财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并按月编制当月使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目款项的汇总表。
（二）置换流程
1、综合考虑募投项目用款情况，由财务部每月填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，由财务负责人复核，董事会授权公司董事长或董事长授权人员，申请批准后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户分别转入预先支付的自有资金账户。
2、公司建立置换募集资金款项的明细账，明细账逐笔记载募集资金专户转入各预先支付的自有资金账户的交易时间、金额、内容等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、2023年度使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
针对公司2023年度使用人民币支付募投项目的人员薪酬、社会保险、住房公积金和使用外汇支付募投项目的设备、软件和IP使用权等，公司使用等额募集资金由募集资金专用账户转入相应支付的自有资金账户。
六、对公司的影响
公司使用外汇等自有资金支付募投项目中所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形。
七、相关审议程序及意见
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的报告的议案》，同意公司使用自有外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
八、保荐机构核查意见
安凯微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文）
（本页无正文， 为《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周成材 吴熠昊
海通证券股份有限公司
年 月 日