广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李军）2023年度，本人李军作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
李军，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位和美国新泽西理工学院博士学位，博士研究生学历。1986年至1992年，任教于清华大学；1997年至1999年，先后任EXAR和TeraLogic高级软件工程师；1999年至2003年，作为联合创始人创立ServGate Technologies；2003年至2022年9月，任清华大学研究员；2020年9月至今，任安凯微独立董事。
（二）独立性及独董资格说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。自公司2023年6月底在上交所科创板上市后，本人定期积极配合公司确认与本人有关的关联关系变化情况并及时做好相关信息更新，确保本人独立董事任职的独立性未受影响。
根据证监会2023年8月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董
事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。鉴于此，本人已按照新规，于2023年退任深圳市金证科技股份有限公司、苏州赛芯电子科技股份有限公司的独立董事职务，目前在境内上市公司的独立董事任职不超过3家，确保有足够的时间和精力在公司勤勉履行独立董事职责和义务，参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司召开了8次董事会会议、4次股东大会，本人均积极按时出席/列席，未有缺席情况，具体情况如下表。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
| 董事姓名 | 参会情况 | ||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 董事会投票情况 | 列席股东大会次数 | |
| 李 军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 全部赞成 | 4 |
（二）出席战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人现担任董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会提名委员会共召开2次会议，董事会战略委员会共召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。具体参会情况如下：
1、董事会提名委员会
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 第一届董事会 | 2023年8 | 审议通过以下议案： | 同意所有议案， |
| 提名委员会2023年第一次会议 | 月24日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意提交公司第一届董事会第十六次会议审议 |
| 第一届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年9月14日 | 审议通过以下议案： 1、《关于聘任总经理的议案》 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 同意所有议案，同意提交公司第二届董事会第一次会议审议 |
2、董事会战略委员会
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 第一届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023年6月4日 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》 | 同意该议案，同意提交公司第一届董事会第十四次会议审议 |
3、董事会薪酬与考核委员会
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年3月27日 | 审议通过以下议案： 1、《关于报告期内公司关键管理人员报酬情况的议案》 | 同意该议案，同意提交第一届董事会第十二次会议审议 |
（三）现场工作情况
2023年度，本人通过出席董事会、列席股东大会、现场工作等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司及董事、高管充分交换意见。审慎评估了董事会、相关董事会专门委员会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。同时，本人加强了与公司相关人员就公司财务、业务状况的沟通。本人行使职权时，公司为我们提供了必要的工作条件。经董事会、董事会专门委员会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对本人提出的问题及时进行了补充说明，便于做出审慎的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，本人对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；上述董事候选人的提名程序规范，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，针对公司聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的事项，本人发表了独立意见，认为上述聘任人员具备履行高级管理人员职责的能力，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于失信被执行人。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
此外，第二届董事会董事提名和高级管理人员提名方案是公司上市后第一次换届选举方案之一，本人发表同意的独立意见，是从企业上市后能够持续稳定经营的角度出发，希望通过相对稳定的董事会和高管团队继续保持企业经营好的方面，并通过未来的磨合和配合，持续改善公司管理，提升公司业绩，给广大投资者更好的回报。
（二）财务会计报告及定期报告等信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露了各期定期报告及审计报告（或财务报表），定期报告中的财务信息真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会审议定期报告时，公司就本人的疑问或者建议给予了积极的响应和解释。报告期内（上市后），公司依法及时、真实、准确、完整地对外披露临时公告等信息，未发生违反规定的事项，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在依照相关规则规定应披露业绩预告的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人重点关注了对外担保及资金占用情况，期内公司不存在该等情况。
（四）关键管理人员薪酬情况
在审议关键管理人员报酬情况的议案时，本人认为，公司2023年关键管理人员的薪酬遵循公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，符合公司及公司股东利益，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
2023年度，公司对《公司章程》及《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议事规则》《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《广州安凯微电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《广州安凯微电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》等文件制度依照新规完成修订，持续加强内控体系建设，进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作。公司内部控制体系已基本健全，并加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，总体运行情况良好，公司的法人治理、经营管理、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，在促进各项业务活动有效推进、保证财务制度有效实施、防范经营风险、保障广大投资者利益等方面发挥了一定的作用。
（六）关联交易事项
董事会对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益，本人对此发表了同意的独立意见。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用情况符合有关规定。
（八）聘任会计师事务所情况
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经认真审查相关资料，本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，且为公司提供了IPO审计服务，能够满足公司财务审计的工作需要。本次续聘审计机构符合相关法律规定和审议程序，有助于保持公司2023年度审计工作的连续性和稳定性，符合公司及公司股东利益，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）其他事项
报告期内本人未有向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情况。
四、总结
2023年，本人作为公司独立董事，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，利用自身的专业知识和经验，及时了解公司的日常经营状态和识别可能产生的经营风险，认真审议各项议案，在各次会议上充分发表了独立意见，切实维护公司和全体股东利益。非开会期间，本人也关注公司治理运作和经营决策情况，与董事会、经营管理层等之间进行了良好有效的沟通，督促公司治理水平的进一步提升。
2024年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，履行独立董事的权利和义务，力促公司董事会和董事会专门委员会、独立董事专门会议的客观、公正与独立运作。本人将持续深入了解公司经营情况，提供更多有建设性的意见，提高公司董事会的决策能力和效率，继续为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益而努力。
最后，本人对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事（签字）：
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李军
2024年4月25日