证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-037
通富微电子股份有限公司关于收购京隆科技（苏州）有限公司26%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 交易内容：通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）拟以现金13.78亿元（含税金额）收购京元电子股份有限公司（以下简称“京元电子”）通过KYEC Microelectronics Co.,Ltd.（以下简称“KYECMicroelectronics”或“KYEC”）持有的京隆科技（苏州）有限公司（以下简称“京隆科技”、“目标公司”）26%的股权。本次交易前，公司未持有京隆科技股权，京元电子通过KYEC Microelectronics持有京隆科技92.1619%的股权；本次交易完成后，公司将持有京隆科技26%的股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 风险提示：
1.交易不确定性风险。本次交易尚需根据《京隆科技（苏州）有限公司股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”），满足相关条件后交割；
2．政府审批/备案风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性；
3．目标公司经营风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可
能会导致目标公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险；
4.内部审批程序风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购京隆科技（苏州）有限公司26%股权的议案》，同意公司拟以现金13.78亿元（含税金额）收购京元电子通过KYEC Microelectronics持有的京隆科技26%股权。公司将与京元电子、KYEC Microelectronics、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）、京隆科技签订《股权买卖协议》。本次交易资金来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有京隆科技26%的股权，苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）将持有京隆科技26%的股权，苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）将持有京隆科技14.9811%的股权，上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）将持有京隆科技2%的股权。本次交易尚需根据《股权买卖协议》，满足相关条件后交割。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.京元电子股份有限公司
成立时间：1987年5月28日
注册地址：台湾新竹市东区埔顶里公道五路2段81号
额定股本：1,500,000万新台币
已发行股本:1,222,745.065万新台币法定代表人：李金恭经营范围：各种积体电路之设计、制造、测试、配件、加工、包装、买卖业务；各种奔应机及其零配件之制造、加工、买卖业务；前各项产品之进出口贸易业务；代理国内外厂商前各项产品之报价、投标、经销业务。截至2023年4月1日股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 元大台湾高股息基金专户 | 57,392,561 | 4.69% |
| 2 | 焱元投资(股)公司 | 52,600,000 | 4.30% |
| 3 | 新制劳工退休基金 | 36,337,703 | 2.97% |
| 4 | 李金恭 | 34,100,941 | 2.79% |
| 5 | 大通托管ABP退休基金投资专户 | 30,244,000 | 2.47% |
| 6 | 富邦人寿保险(股)公司 | 26,552,000 | 2.17% |
| 7 | 联华电子(股)公司 | 23,157,696 | 1.89% |
| 8 | 花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银行投资专户 | 20,261,038 | 1.66% |
| 9 | 富邦特选台湾高股息30 ETF基金专户 | 19,293,000 | 1.58% |
| 10 | 劳工保险基金 | 16,997,856 | 1.39% |
实际控制人：无实际控制人关联关系说明：京元电子与公司不存在关联关系。经核查，未查到失信被执行人记录。
2. KYEC Microelectronics Co.,Ltd.
成立时间：2002年5月22日
注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 WestBay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.注册资本：12,550万美金法定代表人：李金恭经营范围：投资控股股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美金） | 出资比例 |
| 1 | KYEC Investment International Co., Ltd | 11,800 | 94.02% |
| 2 | KYEC Technology Management Co., Ltd. | 750 | 5.98% |
实际控制人：京元电子间接持有KYEC Microelectronics的100%股权，京元电子无实际控制人
关联关系说明：KYEC Microelectronics与公司不存在关联关系。经核查，未查到失信被执行人记录。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
公司名称：京隆科技（苏州）有限公司
成立时间：2002年9月30日
统一社会信用代码：913205947424732458
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：苏州工业园区方洲路183号
注册资本：54,794.0604万元人民币
法定代表人：张高薰
经营范围：半导体集成电路、电晶体、电子零组件、电子材料、模拟或混合自动数据处理机、固态记忆系统、升温烤箱及相关产品和零件的研发、设计、制造、封装、测试、加工和维修，集成电路相关技术转让、技术咨询、技术服务，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：京隆科技于2002年9月30日成立，由KYEC Microelectronics出资设立，注册资本为1,900万美元。2002年至2024年期间，京隆科技经历10次增加注册资本、2次减少注册资本及公司注册资本由美元变更为人民币等事项。截至披露日，京隆科技注册资本为54,794.0604万元。
2.股权结构情况
本次交易完成前，京隆科技股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | KYEC Microelectronics | 50,499.2570 | 92.1619% |
| 2 | 海南嘉发商务咨询合伙企业（有限合伙） | 1,044.1155 | 1.9055% |
| 3 | Ample Honour Group Limited | 639.0700 | 1.1663% |
| 4 | 海南沛志商务咨询合伙企业（有限合伙） | 402.6954 | 0.7349% |
| 5 | 海南捷登商务咨询合伙企业（有限合伙） | 401.2129 | 0.7322% |
| 6 | 海南宏聚商务咨询合伙企业（有限合伙） | 352.8706 | 0.6440% |
| 7 | 海南苏迈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 338.8140 | 0.6183% |
| 8 | 海南荣金商务咨询合伙企业（有限合伙） | 309.8383 | 0.5655% |
| 9 | 海南克玛商务咨询合伙企业（有限合伙） | 253.6388 | 0.4629% |
| 10 | 海南煜丰商务咨询合伙企业（有限合伙） | 169.2049 | 0.3088% |
| 11 | 苏州富隆投资管理有限公司 | 0.7430 | 0.0014% |
| 12 | 海南驰亿商务咨询合伙企业（有限合伙） | 382.6000 | 0.6983% |
| 合计 | 54,794.0604 | 100.0000% |
本次交易及目标公司其他股权交易完成后，预计京隆科技股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） | 14,246.4557 | 26.0000% |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 14,246.4557 | 26.0000% |
| 3 | 苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,208.7706 | 14.9811% |
| 4 | 上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙） | 1,095.8812 | 2.0000% |
| 5 | King Legacy Investments Limited | 3,741.5314 | 6.8284% |
| 6 | Dense Forest Limited | 2,287.3255 | 4.1744% |
| 7 | LePower (HK) Limited | 1,836.3971 | 3.3515% |
| 8 | Anchor Light Holdings Ltd. | 3,087.2835 | 5.6343% |
| 9 | Cypress Solaia Venture Capital SPV | 1,102.6012 | 2.0123% |
| 10 | VK Global Investments Limited | 1,286.3681 | 2.3476% |
| 11 | 海南驰亿商务咨询合伙企业（有限合伙） | 382.6000 | 0.6983% |
| 12 | 海南嘉发商务咨询合伙企业（有限合伙） | 1,044.1155 | 1.9055% |
| 13 | 海南沛志商务咨询合伙企业（有限合伙） | 402.6954 | 0.7349% |
| 14 | 海南捷登商务咨询合伙企业（有限合伙） | 401.2129 | 0.7322% |
| 15 | 海南宏聚商务咨询合伙企业（有限合伙） | 352.8706 | 0.6440% |
| 16 | 海南苏迈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 338.8140 | 0.6183% |
| 17 | 海南荣金商务咨询合伙企业（有限合伙） | 309.8383 | 0.5655% |
| 18 | 海南克玛商务咨询合伙企业（有限合伙） | 253.6388 | 0.4629% |
| 19 | 海南煜丰商务咨询合伙企业（有限合伙） | 169.2049 | 0.3088% |
| 合计 | 54,794.0604 | 100.00% | |
3.京隆科技子公司的情况概述
京隆科技共有1家全资子公司，为苏州震坤科技有限公司（以下简称“苏州震坤”），2005年12月京元电子通过其境外持股平台及Strong OutlookInvestments Ltd投资设立苏州震坤，设立时注册资本为3,000万美元。2005年至2023年期间，苏州震坤共进行3次增资、2次股权转让、公司类型由外商投资（有限责任公司）变更为内资（有限责任公司）及公司注册资本由美元变更为人民币等事项。截至目前，苏州震坤注册资本53,334.7995万元，京隆科技持有其100%股权。
4.权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权买卖协议》的约定为准。
5.审计情况
根据具有从事证券服务业务资格的天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的《京隆科技（苏州）有限公司财务报表审计报告》（编号：天衡苏审字（2024）00125，以下简称“审计报告”），京隆科技合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | |
| 资产总额 | 4,356,846,741.98 | 4,724,996,107.69 |
| 负债总额 | 1,777,627,962.79 | 1,697,693,056.30 |
| 应收款项总额 | 431,943,793.97 | 580,322,204.83 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 2,579,218,779.19 | 3,027,303,051.39 |
| 营业收入 | 2,100,268,052.89 | 2,149,846,652.03 |
| 营业利润 | 494,494,901.88 | 477,730,073.17 |
| 净利润 | 460,884,414.54 | 422,818,786.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 955,731,216.69 | 869,242,338.68 |
经核查，京隆科技及其控股子公司苏州震坤均无失信被执行人记录。
6.定价依据
根据具有从事证券服务业务资格的天衡会计师事务所出具的《京隆科技（苏州）有限公司财务报表审计报告》（编号：天衡苏审字（2024）00125），2022年京隆科技实现净利润460,884,414.54元，2023年京隆科技实现净利润422,818,786.40元。本次交易的最终交易对价以上述京隆科技2022年、2023年净利润为参考，经双方协商确定，公司购买京隆科技26%股权的对价为13.78亿元（含税金额）。
四、交易协议的主要内容
转让方1：京元电子股份有限公司
转让方2：KYEC Microelectronics Co., Ltd.
受让方A(买方A)：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
受让方B(买方B)：通富微电子股份有限公司
受让方C(买方C)：苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方D(买方D)：上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：京隆科技（苏州）有限公司
1、标的股权
（1）目标公司为依据中国法律设立的中外合资有限责任公司，注册地址为
苏州工业园区方洲路183号，京元电子透过KYEC持有目标公司约92.1619%之股权。
（2）买方A、B、C、D（以下合称“全体境内买方”）拟向KYEC购买、KYEC拟同意且京元电子拟促使KYEC向全体境内买方出售目标公司约68.9798%之股权，剩余23.1821%股权由境外买方购买。
2、本次交易
根据《股权买卖协议》（下称“本协议”、“协议”）的各项条款和条件，KYEC应当且京元电子应促使KYEC向全体境内买方出售和转让相当于本协议签署时目标公司68.9798%之股权（对应的目标公司注册资本额为：人民币37,796.8202万元，对应目标公司实缴注册资本额为人民币37,796.8202万元。）（下称“目标股权”），而全体境内买方应向KYEC购买和受让目标股权。
买卖双方同意：根据目标公司于2023年12月31日之100%股权估值计人民币53亿元，目标股权的购买价格合计为人民币365,592.8133万元（下合称“购买价款”），由全体境内买方根据协议，在交割条件成就后，采用现金方式一次性支付给KYEC。个别买方应支付之购买价款以及购买和受让的目标股权情况如下表所示：
| 买方名称 | 个别买方应支付之全部购买价款（人民币，万元） | 个别买方购买和受让的目标股权所对应的注册资本额（人民币，万元） |
| 买方A | 137,800.00 | 14,246.4557 |
| 买方B | 137,800.00 | 14,246.4557 |
| 买方C | 79,392.8133 | 8,208.0276 |
| 买方D | 10,600.00 | 1,095.8812 |
本次交易交割后，全体境内买方持有目标公司的股权比例合计为68.9811%（其中买方A持有目标公司的股权比例为26%、买方B持有目标公司的股权比例为26%、买方C持有目标公司的股权比例为14.9811%、买方D持有目标公司的股权比例为2%）。与境外买方交易完成且本次交易交割后，KYEC持有目标公司的股权比例由92.1619%降为0%。
3、交割条件
买卖双方在交割日履行交割义务取决于下列交割条件的成就或被双方共同以书面豁免（如适用）：
（1）交易文件均已完成签署并生效；
（2）没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何进行本协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律；
（3）各方均已就进行本次交易取得必须的内部批准和授权以及政府或监管机构的批准、登记（包括但不限于取得本次交易项下经营者集中之核准、投审司核准特定买方之特定上层投资人透过本次交易投资目标公司、完成工商变更登记备案、办理完毕对外支付税务备案等）和第三方的同意（如需）；
（4）各方约定的其他先决条件。
4、过渡期
在协议签署日至交割日期间（以下简称“过渡期”），京隆科技及苏州震坤将根据《股权买卖协议》中的相关条款及按照日常业务惯例合规经营、尽最大努力保持主营业务在所有重大方面无不利变化、维持其业务及资产等。除交易文件另有约定外，未经买方A、买方B和买方C的共同事先书面同意，京隆科技及苏州震坤在过渡期内不得变更注册资本、修改章程、终止或改变主营业务、稀释股权、支付和进行任何股息分配或派发、从事导致价值漏损的事项，以及双方在《股权买卖协议》中约定的其他禁止性事项。
各方确认并同意，目标公司在交割日前所产生的未分配利润中归属于目标股权的部分在交割日后归由交割日后的全体买方按照其受让的目标股权按比例享有。
5.协议的生效与终止
《股权买卖协议》经各方授权代表签署或盖章后生效。
协议或者协议项下买卖双方之间的权利和义务可按下列方式在交割前的任何时间终止：
（1）买卖双方达成书面协议终止《股权买卖协议》；
（2）在下述情况下，买方A、买方B或买方C或全体卖方均有权以书面通知另一方终止：(a)如果协议交割条件未在2024年12月31日之前成就；(b)如果发生任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令，且无法被推翻；
（3）在下述情况下，买方A、买方B或买方C有权以书面通知卖方终止：
如果卖方违反其在本协议中做出的陈述、保证、承诺或任何其他条款，导致交割条件无法成就，且未能在买方A、买方B或买方C发出违约通知后的30日内纠正或补救或无法予以纠正；
（4）在下述情况下，卖方有权以书面通知买方终止：(a)如果买方违反其在本协议中做出的陈述、保证、承诺或任何其他条款，导致交割条件无法成就，且该等违约未能在卖方发出违约通知后的30日内纠正或补救或无法予以纠正；(b)所有交割条件已成就（或已被豁免）且买方和卖方已共同商定交割日，如果全体买方未按照本协议支付全部购买价款。
6.管辖法律
《股权买卖协议》适用于中华人民共和国法律。
7.争议解决条款
与《股权买卖协议》相关的争议各方应首先争取通过友好协商解决，如果协商不成，应提交香港国际仲裁中心根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次交易事项有关的全部事宜，包括但不限于：1）根据法律、法规、规范性文件的规定，在上述《股权买卖协议》的基础上与交易各方协商确定其他协议等相关法律文件并签署；2）办理后续有关交割、审批、核准、备案、交易标的股权（产权）过户登记及市场监督管理局变更等事宜。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，目标公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
七、本次交易的目的、对公司的影响
京隆科技运营模式和财务状况良好，其在高端集成电路专业测试领域具备差异化竞争优势。通富微电收购京隆科技部分股权可提高公司投资收益，为公司带来稳定的财务回报，为全体股东创造更多价值。
八、备查文件
1．第八届董事会第三次会议决议；
2．第八届监事会第三次会议决议；
3．股权买卖协议；
4．审计报告。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年4月26日