浙江恒威电池股份有限公司
利润分配管理制度（本制度于2024年4月26日由浙江恒威电池股份有限公司
第三届董事会第六次会议通过）
第一章 总 则第一条 为了完善浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的有关规定，制定本制度。第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配政策第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第五条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分红的条件下，
浙江恒威电池股份有限公司 利润分配管理制度公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第八条 公司可以采取现金或者股票方式向全体投资者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
第九条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第三章 股东回报规划
第十条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
第十一条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配的决策机制
第十二条 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十五条 对于现金分红预案，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
第十六条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会、监事会审议并获得通过，方能提交公司股东大会批准；公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
第五章 利润分配的监督约束机制第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第十九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第六章 利润分配的执行及信息披露第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的后续中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二十三条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
浙江恒威电池股份有限公司 利润分配管理制度配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规，其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会制定和修改，自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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2024年4月26日