中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责中微半导上市后的持续督导工作，并出具本募集资金存放与使用情况的核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,300万股，发行价为每股人民币30.86元，共计募集资金194,418.00万元，坐扣承销和保荐费用10,409.26万元（其中，不含税承销费为人民币98,200,566.04元，该部分属于发行费用，税款为人民币5,892,033.96元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为184,008.74万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,947.86万元后，公司本次募集资金净额为181,650.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-73号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 181,650.09 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 18,293.68 |
| 超募资金永久补流 | B2 | 32,000.00 | |
| 超募资金回购股份 | B3 | - | |
| 利息收入净额 | B4 | 946.23 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,053.55 |
| 超募资金永久补流 | C2 | 32,000.00 | |
| 超募资金回购股份 | C3 | 1,945.00 | |
| 利息收入净额 | C4 | 3,398.84 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,347.23 |
| 超募资金永久补流 | D2=B2+C2 | 64,000.00 | |
| 超募资金回购股份 | D3=B3+C3 | 1,945.00 | |
| 利息收入净额 | D4=B4+C4 | 4,345.07 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3+D4 | 99,702.93 | |
| 实际结余募集资金 | F | 99,945.31 | |
| 差异[注] | G=E-F | -242.39 | |
[注]差异242.39万元由两部分构成：1、实际结余募集资金中包含以自筹资金预先支付发行费用金额177.45万元，公司于2022年12月23日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，截至2023年12月31日，177.45万元还在募集资金账户中理财，尚未转出；2、实际结余募集资金中64.94万元，系除上述已置换资金外以公司自筹资金支付的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐人于2022年7月
20日分别与中国农业银行股份有限公司深圳南山支行和招商银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2022年9月23日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳华联支行、中国银行股份有限公司深圳鹏龙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司和四川中微芯成科技有限公司（系中微半导的全资子公司，以下简称“四川中微芯成”）及保荐人于2022年10月10日、2022年11月23日分别与交通银行股份有限公司深圳学府支行和中信银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司和四川中微芯成及保荐人于2023年8月10日分别与中国民生银行股份有限公司深圳桃园支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳西乡支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有8个募集资金账户、3个大额存单账户、2个定期存款账户、1个结构性存款账户和1个证券收益凭证账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行 | 41014100040050868 | 6,203,238.07 | |
| 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行 | 41014100040050868-2 | 160,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司深圳科技园支行 | 755903282610616 | 218,101.85 | |
| 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 | 44250100000209688380 | 9,128.51 | |
| 中国工商银行股份有限公司深圳华联支行 | 4000021629221883806 | 300,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳华联支行 | 4000021629221883806 | 110,000,000.00 | 大额存单 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳华联支行 | 4000021629221883806 | 249,142.83 |
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司深圳鹏龙支行 | 757576189722 | 5,060.84 | |
| 中信银行股份有限公司深圳后海支行 | 8110301012800642317 | 2,718,273.26 | |
| 中信银行股份有限公司深圳后海支行 | 8110301012800642317 | 130,000,000.00 | 大额存单 |
| 交通银行股份有限公司深圳学府支行 | 443066450013006292252 | 10,049,521.87 | |
| 交通银行股份有限公司深圳学府支行 | 443066450013006292252 | 170,000,000.00 | 结构性存款 |
| 中国民生银行股份有限公司桃园支行 | 688886696 | 666.67 | |
| 中国民生银行股份有限公司桃园支行 | 688886696 | 20,000,000.00 | 大额存单 |
| 中信银行股份有限公司深圳后海支行 | S2W966 | 90,000,000.00 | 证券收益凭证 |
| 合计 | 999,453,133.90 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币20,347.23万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2023年8月12日披露了《中微半导体（深圳）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币130,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用
期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司已使用募集资金进行现金管理或投资相关产品98,000.00万元。
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中信银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 3,000.00 | 2022年4月7日 | 2025年4月7日 |
| 2 | 中信银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 5,000.00 | 2022年4月7日 | 2025年4月7日 |
| 3 | 中信银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 5,000.00 | 2023年1月6日 | 2026年1月6日 |
| 4 | 金元证券 | 证券收益凭证 | 保本固定收益 | 9,000.00 | 2023年8月1日 | 2024年1月29日 |
| 5 | 交通银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 17,000.00 | 2023年10月12日 | 2024年4月15日 |
| 6 | 民生银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 1,000.00 | 2023年11月20日 | 2025年7月20日 |
| 7 | 民生银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 1,000.00 | 2023年11月20日 | 2024年9月20日 |
| 8 | 工商银行 | 定期存款 | 保本固定收益 | 30,000.00 | 2023年11月13日 | 2024年5月13日 |
| 9 | 农业银行 | 定期存款 | 保本固定收益 | 5,000.00 | 2023年11月23日 | 2024年5月21日 |
| 10 | 农业银行 | 定期存款 | 保本固定收益 | 11,000.00 | 2023年12月5日 | 2024年12月5日 |
| 11 | 工商银行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 11,000.00 | 2023年12月5日 | 2024年12月5日 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
公司于2023年8月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过30.86元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2023年12月31日，公司已实际回购公司股份620,000股，占公司总股本的比例为0.15%，回购成交的最高价为24.77元/股，最低价为22.70元/股，支付的资金总额为人民币14,892,239.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前剩余4,559,048.12元在证券回购股份专用账户中。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3-263号）认为：中微半导公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了中微半导公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人认真审阅了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3-263号），并通过取得2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：中微半导2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）附件：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： |
许艺彬 王 彬
中信证券股份有限公司
2024年4月27日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：中微半导体（深圳）股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 181,650.09 | 本年度投入募集资金总额 | 35,998.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 86,292.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目 | 否 | 19,356.49 | 19,356.49 | 19,356.49 | 180.90 | 1,953.46 | -17,403.03 | 10.09% | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目 | 否 | 13,253.32 | 13,253.32 | 13,253.32 | 1,160.00 | 2,122.27 | -11,131.05 | 16.01% | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 车规级芯片研发项目 | 否 | 28,275.05 | 28,275.05 | 28,275.05 | 712.65 | 4,271.50 | -24,003.55 | 15.11% | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 项目小计 | 72,884.86 | 72,884.86 | 72,884.86 | 2,053.55 | 20,347.23 | -52,537.63 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金 | 33,945.00 | 65,945.00 | ||||||||||
| 其中：永久补充流动资金 | 否 | － | － | － | 32,000.00 | 64,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 回购股份 | 否 | 1,945.00 | 1,945.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | 33,945.00 | 65,945.00 | |||||||
| 合计 | － | － | － | － | 35,998.55 | 86,292.23 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2024年3月21日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目延期并增加实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期，并增加公司或全资子公司为实施主体。大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目、物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目及车规级芯片研发项目预定可使用状态日期由2024年3月调整至2026年3月。本次募投项目延期并增加实施主体的原因为：上述募投项目均由若干子项目构成，而后续子项目需要在前期项目成果基础上面持续进行。各子项目成熟一个可以使用一个，分批投产使项目具有更高经济效益，项目延期符合募投项目研发的客观实际、公司整体利益和长远发展；公司拥有多个研发团队，多数研发项目需要各团队配合进行，增加募投项目实施主体有利于公司研发资源整合，提高研发效率，加快募投项目推进速度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年12月23日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币6,471.13万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2022年8月16日发布了《中微半导体（深圳）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币170,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但 | |||||||||||
| 不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司已使用募集资金进行现金管理或投资相关产品117,356.49万元。 公司于2023年8月12日发布了《中微半导体（深圳）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币130,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金进行现金管理或投资相关产品98,000万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2022年9月9日分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，于2022年9月28日召开了2022年第二次临时股东大会，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币32,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。公司于2023年9月26日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，于2023年10月13日召开了2023年第一次临时股东大会，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币32,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见一、（二）募集资金使用和结余情况中说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司大家电和工业控制MCU芯片研发及产业化项目、物联网SoC及模拟芯片研发及产业化项目、车规级芯片研发项目经2024 年 3 月 21 日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议变更后的实施主体为公司及四川中微芯成。2023年度公司募投项目“研发费用”投入中，包括委托其他全资子公司进行研发的相关支出。保荐人已督促公司注意实施方式与原计划是否存在差异及规范募集资金使用。经保荐人督促，公司拟于近期召开会议审议增加被委托子公司作为募投项目实施主体等相关议案，将被委托单位纳入募投项目实施主体范围。 |