证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-15
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》《公司章程（2024年4月）》《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》（2023修正）等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，制定、修订了公司相关制度。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府[苏政复2001]第152号文批准，采取发起方式设立。在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为3200002101929。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府[苏政复2001]第152号文批准，采取发起方式设立。在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91320500732251446C。 |
| 2 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 |
| 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 |
| 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司触及第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 公司因第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规 |
| 定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | ||
| 5 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 6 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事2名，由公司股东大会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 7 | 第一百五十五条 公司的利润分配方案 | 第一百五十五条 公司的利润分配方案 |
| 由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数并经三分之二以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 |
| 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由监事会发表意见，并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 8 | 第一百五十六条 （一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红； （三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度 | 第一百五十六条 （一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）利润分配的例外情况 当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70.00%； 3、当年经营现金流为负。 （三）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行 |
| 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （四）公司拟实施现金分红时须满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年年末资产负债率未超过70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 中期现金分红。 （四）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。 （五）公司拟实施现金分红时须满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年年末资产负债率未超过70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 |
| 20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
本次修订尚需提请股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修
订）》《上市公司章程指引》（2023修正）等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》，并制定了《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》。公司已于同日将上述修订及制定后的全文同时刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日