证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2024－018
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟于2024
年12月31日前与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）（作为普通合伙人）签订补充协议，以增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“合伙企业”）的认缴出资额人民币49亿元，并延长合伙企业的期限（“本次增资”）。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人。本公司增加出资后，合伙企业拟以不超过人民币31亿元与緻港有限公司（“緻港公司”）共同收购北京颖煜企业管理咨询有限公司
（“北京颖煜”）和天津颐港通企业管理有限公司
（“天津颐港通”）持有的北京星泰通港置业有限公司（“项目公司”）的部分股权及相应债权（“本次收购”），项目公司主要负责北京大望京商圈的旗舰级商业综合体颐堤港二期项目的开发及运营。
? 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。
经本公司于2020年10月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，本公司与国寿置业于2020年11月20日签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”），共同成立合伙企业。详见本公司分别于2020年10月29日及2021年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2020-050）及《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告）》（临2021-042）。
北京颖煜企业管理咨询有限公司为远洋集团控股有限公司（“远洋集团”）间接持有的子公司。
天津颐港通企业管理有限公司为远洋集团间接持有的子公司。
? 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。
? 关联交易对本公司的影响：本次增资目的为更好地发挥保险资金长久期
优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产。本次收购为核心城市优质资产投资，符合保险资金配置要求，并与合伙企业已投颐堤港一期项目形成良好联动，有利于释放已投项目长期价值。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司（作为有限合伙人）拟于2024年12月31日前与国寿置业（作为普通合伙人）签订补充协议，以增加本公司对合伙企业的认缴出资额人民币49亿元，并延长合伙企业的期限。国寿资本为合伙企业的管理人。本公司增加出资后，合伙企业拟以不超过人民币31亿元与緻港公司共同收购北京颖煜和天津颐港通持有的项目公司的部分股权及相应债权，项目公司主要负责北京大望京商圈的旗舰级商业综合体颐堤港二期项目的开发及运营。
（二）关联交易的目的及原因
合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符合法律法规及监管政策要求的配套投资。不动产核心资产具备低风险、抗通胀的特性，与保险资金长久期及追求稳定回报的特点高度匹配，因此本公司拟通过向合伙企业增资以投资相关资产。
颐堤港二期项目位处商业氛围浓厚的北京市大望京商圈，拟建设为旗舰级商业综合体。鉴于合伙企业已于2022年4月投资颐堤港一期项目，为实现项目的整体管控以及最大化价值释放，更好地发挥保险资金长久期优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产，合伙企业拟投资颐堤港二期项目。
（三）关联交易履行的审议程序
本公司于2024年4月25日召开的第七届董事会关联交易控制委员会第十六次会议、2024年第一次独立董事专门会议，于2024年4月26日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于启航基金扩募相关事项的议案》，同意本公司增加对合伙企业的认缴出资额，及合伙企业收购远洋集团间接持有的项目公司的部分股权及相应债权。关联董事白涛先生、利明光先生、王军辉先生、卓美娟女士回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与远洋集团之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）为集团公司的全资子公司，国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司。本公司为远洋集团的主要股东，持有其29.59%股份。国寿置业、国寿资本、远洋集团构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.国寿置业的基本情况
国寿置业为成立于2017年8月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为91330206MA2931286G，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。国寿置业定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。截至2023年12月31日，国寿置业经审计总资产为人民币0.11亿元，净资产为人民币0.11亿元。
2.国寿资本的基本情况
国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为91110108100022725R，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本是集团公司内专注商业不动产及基础设施等领域实物资产投资的专业投资管理基金平台。国寿资本目前在管基金及产品共34只，累计签约规模超人民币2,000亿元。截至2023年12月31日，国寿资本经审计
总资产为人民币7.38亿元，净资产为人民币5.87亿元。
3.远洋集团的基本情况
远洋集团为成立于1993年的大型房地产开发商，注册地为中国香港，企业负责人为李明，已发行股份数为7,616,095,657股，股本为人民币2,732,923.2万元，主营业务为在中国境内从事投资控股、物业发展及物业投资等业务。截至2023年12月31日，远洋集团经审计总资产为人民币2,061.72亿元，净资产为人民币207.92亿元。
三、关联交易的主要内容
（一）补充协议的主要内容
1.订约方
（1）普通合伙人及执行事务合伙人：国寿置业
（2）有限合伙人：本公司
2.出资额
根据补充协议，本公司将向合伙企业增加认缴出资人民币49亿元。在本次增资后，合伙企业全体合伙人认缴出资总额由人民币90.01亿元增至人民币139.01亿元，其中，本公司的认缴出资额由人民币90亿元增至人民币139亿元，国寿置业的认缴出资额保持人民币100万元不变。本公司的新增认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
3.期限
根据补充协议，合伙企业的经营期限由六年延长为十年，且投资期由前三年调整为前五年。根据补充协议，如合伙企业的经营期限届满时，合
伙企业尚有未退出的投资项目，则合伙企业的经营期限自动调整为十五年。管理人可自主决定在前述经营期限基础上再延长合伙企业的经营期限一次，延长期为五年。
除上文所述者外，合伙协议的其他条款并无重大变动，与相关公告中所披露内容并无重大差异。
（二）收购项目公司股权及相应债权的主要情况
1.交易概述
合伙企业拟以不超过人民币31亿元收购项目公司49.895%的股权及相应债权，其中股权收购价格为人民币29.84亿元，债权收购价格为人民币
0.96亿元。
本次收购构成《上海证券交易所股票上市规则》项下购买关联方资产的交易类型。
2.标的公司及相应债权概况
项目公司成立于2015年7月，注册地为北京，注册资本为人民币95亿元，主营业务为房地产开发、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、技术推广服务、机动车公共停车场服务、出租商业用房、物业管理、园林绿化服务、建设工程项目管理。项目公司股东及持股比例情况如下：
| 股东 | 所占比例 |
| 北京颖煜企业管理咨询有限公司（“北京颖煜”） | 35.00% |
| 天津颐港通企业管理有限公司（“天津颐港通”） | 29.79% |
| 緻港有限公司（“緻港公司”） | 35.00% |
北京星泰泓信资产管理有限公司（“星泰泓信”）
| 北京星泰泓信资产管理有限公司（“星泰泓信”） | 0.21% |
| 合计 | 100% |
北京颖煜成立于2018年2月，注册地为北京，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为企业管理咨询。
天津颐港通成立于2020年7月，注册地为天津，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，会议及展览服务，供应链管理服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
緻港公司成立于2020年8月，注册地为中国香港，已发行股本为港币1元，主营业务为投资控股。
星泰泓信成立于2011年7月，注册地为北京，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、技术推广服务、机动车公共停车场服务、出租商业用房。
项目公司已办理取得了相关地块土地使用权的《不动产权证书》，标的股权及债权权属清晰，不存在被质押的情形，不存在未决的诉讼、仲裁事项或查封、冻结情况，项目公司不是失信被执行人，项目公司资产运营表现良好。
本次收购已将取得緻港公司和星泰泓信放弃优先收购权作为项目公司股权转让及放款的先决条件。
合伙企业收购项目公司的49.895%股权时，拟以人民币0.96亿元收购
北京颖煜向项目公司出借的两笔借款形成的对项目公司享有的债权。截至2023年12月31日，合伙企业拟收购的标的债权账面本金及利息余额为人民币0.96亿元。
3.交易标的主要财务信息
截至2023年12月31日，项目公司未经审计总资产为人民币123.51亿元，净资产为人民币80.20亿元。
项目公司于2023年底进行了资产评估，项目公司在建工程的现状市场价值约为人民币119.77亿元。项目公司最近12个月内不存在增资、减资或改制的相关情况。
4.交易标的评估、定价情况
本次收购所涉及的项目公司股权交易价格系参考深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司出具的评估结果。截至评估基准日2023年12月31日，采用成本法及假设开发法进行估价。本次拟不超过人民币31亿元的交易定价相对公允，各方以平等互利为原则，充分反映了市场情况，不存在利益输送或损害一方利益的情形。
5.关联交易合同的履约安排
颐堤港二期项目转让协议（“转让协议”）自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章且经远洋集团股东会议审议通过本次收购之日起生效。
在协议签署后一定期限内，远洋集团下属公司需完成约定的前置事项后，合伙企业分两期支付相应价款。第一期支付人民币29.26亿元，第二期支付人民币1.54亿元。
转让协议约定，远洋集团及下属公司承诺和保证在过渡期内，除在日常经营过程中发生的债权债务（例如项目公司关于咨询服务费、税费的支付义务）及因履行转让协议约定发生的债务外，未经受让方事先共同书面同意，项目公司不会发生新的债权债务；妥善照管二期项目，妥善保管项目公司的现有资产，保持项目公司持续经营所需的资格有效性，不应采取任何积极或消极的行为致使项目公司遭受损失。根据转让协议约定，在交易前置事项（取得相关主体签署的各协议中所要求的同意和批准、交易有关各主体已履行必要的内部决策程序和对外公示程序、项目公司达成各方认可的银行贷款安排、就本次收购通知相关银行和/或取得相关银行的同意、就具体交易约定事项各方签署或达成经受让方认可的书面协议等事项）已全部完成（受让方共同同意豁免或变更的除外）、本次收购已取得经营者集中反垄断审查（如需）获得通过的书面或电子文件（如《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》）、项目公司中由转让方委派/推荐的4名董事及全部管理人员（财务总监、财务经理除外）已按照约定调整完毕、且签署项目公司新股东协议和新公司章程等约定事项已完成后15日内，远洋集团及下属公司应负责确保项目公司于市场监督管理部门办理完毕标的股权转让所涉及的全部变更登记及备案手续。
四、关联交易对本公司的影响
本次增资目的为更好地发挥保险资金长久期优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产。本次收购为核心城市优质资产投资，符合保险资金配置要求，并与合伙企业已投颐堤港一期项目形成良好联动，有利于
释放已投项目长期价值。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
五、报备文件
（一）补充协议、转让协议
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2024年4月26日