杭州中恒电气股份有限公司独立董事专门会议议事规则
（2024年4月制定）
第一章 总则第一条 为进一步完善杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关法律、行政法规和规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司设立独立董事专门会议，并制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 独立董事专门会议对董事会负责，向董事会报告工作。
独立董事专门会议应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第七条 独立董事应当在年度述职报告中说明参与独立董事专门会议工作情况。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开前3日发出会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以豁免前述通知期，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人或自行召集人；
（五）独立董事审议所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
采用电话、微信等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供
所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助召开独立董事专门会议。公司应当在独立董事召开专门会议前提供必备资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十三条 独立董事专门会议召开可以采取现场会议、视频会议、电话会议等形式。会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或记名投票表决等方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决票。每名独立董事享有一票表决权。第十四条 独立董事专门会议审议的议案需经全体独立董事过半数同意后形成会议决议。
独立董事对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、会议决议、会议记录等。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。
第十六条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十条 本议事规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
杭州中恒电气股份有限公司董事会2024年4月