晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告
李端生
各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
李端生：男，出生于1957年6月，中共党员。1982年毕业于山西财经学院，1992年获得中南财经大学硕士学位。曾任山西财经大学教授，博士生导师，会计系主任、会计学院院长。2023年5月至今担任公司独立董事，现同时担任国新能源、壶化股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，我以现场及通讯表决方式出席了公司4次董事会会议及2次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项，积极参与会议议案的讨论，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责，报告期内主持召开了3次审计委员会会议。
作为审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专业优势，主持了董事会审计委员会会议和日常工作，主动、及时地了解公司财务状况和经营成果，与会计师事务所保持良好的沟通，及时审阅内部审计部门定期提交给审计委员会的各项内部审计工作报告，并通过对财务报告、续聘会计师事务所等议案进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，以充分调动和发挥高级管理人员的主动性、积极性和创造性。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）现场工作、与中小股东的沟通等情况
报告期内，本人积极利用股东大会、董事会及其他会议时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，公司对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履职提供了较好地协助。同时，通过参与公司的业绩说明会，回复中小股东的提问，进一步加强了与中小股东的沟通交流。
（五）培训和学习的情况
2023 年度，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系等8个方面的改革措施，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2023年度所发生关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查,认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司无此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
8月17日、10月17日本人分别审议了公司半年报和三季报财务报告，对会计资料的真实性、完整性，以及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的其他原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，因相关董事辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选非独立董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会和管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，促进公司科学决策水平的提高。
以上述职，请审议。
如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事： 李端生2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告
王丽珠各位董事：
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司选举董事的议案》，鉴于公司第七届董事会任期届满，经公司董事会推荐，继续选举本人及刘啸峰先生为公司第八届董事会独立董事。在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，践行诚信、勤勉的职责和义务。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
王丽珠：女，出生于1963年4月，毕业于吉林大学，研究生学历。曾任山西财经大学金融学院教授。2020年5月至今担任公司独立董事，现担任美锦能源监事会主席、跨境通独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，我以现场及通讯表决方式出席了公司5次董事会会议及3次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项，积极参与会议议案的讨论，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人担任公司第八届董事会审计委员会委员和提名委员会委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责，参加了5次审计委员会会议、参加了3次提名委员会会议。
作为审计委员会委员，本人充分发挥专业优势，积极参加董事会审计委员会会议，主动、及时地了解公司财务状况和经营成果，与会计师事务所保持良好的沟通，及时审阅内部审计部门定期提交给审计委员会的各项内部审计工作报告，并通过对财务报告、关联交易、续聘会计师事务所等议案进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为提名委员会委员，本人认真对第八届董事会董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为候选人的任职资
格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）现场工作、与中小股东的沟通等情况
报告期内，本人积极利用股东大会、董事会及其他会议时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，公司对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履职提供了较好地协助。同时，通过回复中小股东的提问，进一步加强了与中小股东的沟通交流。
（五）培训和学习的情况
2023年度，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系8个方面的改革措施，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司2023年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）资金占用情况
公司聘请的立信会计师事务所对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2023年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司无此类情况。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
4月18日、8月17日及10月17日本人分别审议了公司2022年年度报告、2023年一季报、半年报和三季报财务报告，对会计
资料的真实性、完整性，以及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。
报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，因相关董事辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》《公司章程》等有
关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会和管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，促进公司科学决策水平的提高。
以上述职，请审议。
如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事： 王丽珠2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告
刘啸峰各位董事：
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司选举董事的议案》，鉴于公司第七届董事会任期已届满，经公司第七届董事会推荐，继续选举本人及王丽珠女士为公司第八届董事会独立董事。在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益，践行诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
刘啸峰：男，出生于1960年3月，中共党员，毕业于山西省委党校，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员。现任山西云冈律师事务所书记、合伙人。2020年5月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，我以现场及通讯表决方式出席了公司5次董事会会议及3次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项，积极参与会议议案的讨论，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，认真对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项进行审查并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）现场工作、与中小股东的沟通等情况
报告期内，本人积极利用股东大会、董事会及其他会议时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，公司对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履职提供了较好地协助。同时，通过参与公司的业绩说明会，回复中小股东的提问，进一步加强与中小股东的沟通交流。
（五）培训和学习的情况
2023 年度，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系8个方面的改革措施，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司2023年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独
立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）公司资金占用情况
公司聘请的立信会计师事务所对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2023年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司无此类情况。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
4月18日、8月17日及10月17日本人分别审议了公司2022年年度报告、2023年一季报、半年报和三季报财务报告，对会计资料的真实性、完整性，以及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。
报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。公司续聘立信会计师事务所的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，因相关董事辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选非独立董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律、法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会和管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，促进公司科学决策水平的提高。
以上述职，请审议。
如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事： 刘啸峰2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告
董宪姝各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
董宪姝：女，出生于 1964 年 6 月，毕业于太原理工大学，博士研究生。国务院特殊津贴专家，山西省学术技术带头人、新兴产业领军人才、“131”领军人才。曾任太原理工大学矿业工程学院教授。现任太原理工大学矿业工程学院院长、教授、博士生导师。2023年5月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，我以现场及通讯表决方式出席了公司4次董事会会议及2次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名董事及高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项，积极参与会议议案的讨论，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员，主持召开了2次提名委员会会议，认真对第八届董事会董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）现场工作、与中小股东的沟通等情况
报告期内，本人积极利用股东大会、董事会及其他会议时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，公司对我要求补充的资料能够及时进行补充或解
释，为我履职提供了较好地协助。同时，通过回复中小股东的提问，进一步加强了与中小股东的沟通交流。
（五）培训和学习的情况
2023 年度，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系 8 个方面的改革措施，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2023年度所发生关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查,认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司无此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
8月17日、10月17日本人分别审议了公司半年报和三季报财务报告，对会计资料的真实性、完整性，以及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的其他原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，因相关董事辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选非独立董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年度本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会和管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，促进公司科学决策水平的提高。
以上述职，请审议。如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事： 董宪姝2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告
高贵军各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2023 年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
高贵军：男，高贵军，出生于 1973 年 9 月。毕业于太原理工大学，博士研究生。曾任太原理工大学机械工程学院副教授。现任太原理工大学机械与运载工程学院教授，矿山流体控制国家地方联合工程实验室副主任、机器人教研室主任。2023年5月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，我以现场及通讯表决方式出席了公司4次董事会会议及2次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、战略发展规划等事项，积极参与会议议案的讨论，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人担任公司第八届董事会战略委员会委员，报告期内未参加战略委员会会议。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）现场工作、与中小股东的沟通等情况
报告期内，本人积极利用股东大会、董事会及其他会议时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，公司对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履职提供了较好地协助。同时，通过回复中小股东的提问，进一步加强了与中小股东的沟通交流。
（五）培训和学习的情况
2023 年度，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，山西省上市公司协会组织的独立董事制度改革要点解读专题培训、上市公司独立董事管理办法及配套规则解读专题培训，学习上市公司信息披露监管和独立董事制度改革等内容，重点关注独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系 8 个方面的改革措施，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2023年度所发生关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查,认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施情况
报告期内，公司无此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
8月17日、10月17日本人分别审议了公司半年报和三季报财务报告，对会计资料的真实性、完整性，以及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构和内控审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。本人同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的其他原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，因相关董事辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选非独立董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年度本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会和管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
意见和建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，促进公司科学决策水平的提高。
以上述职，请审议。如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事： 高贵军2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告张秋生（已离任）各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正和独立的原则，以勤勉的态度忠实地履行职责。及时掌握公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事的作用。认真审查各项议案，对公司的相关事项发表独立的意见和建议，切实维护所有股东，特别是广大中小股东的合法权益。
本人因任期届满，于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
张秋生：男，1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：
企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。2020年5月至2023 年5月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，离任前我出席了公司第七届董事会第二十二次会议及2022年年度股东大会，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，我对参加的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
1、参加2次审计委员会会议，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。对公司日常关联交易、选聘2023年度审计机构等议案进行认真审议并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。
2、参加1次薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高管薪酬的议案进行认真审议并客观专业地提出意见，同意议案并提交董事会审议。
（三） 到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
离任前，本人充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易
等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了以下关联交易：《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《关于公司续签综合服务协议的议案》《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》，本人发表了独立意见认为：公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成较大依赖。公司关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。
以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况：1、2013年7月18日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司为色连矿按股比提供担保，截止2022年末担保余额为21,037,500元；2、经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止2022年末担保余额为37,099,227.37元；3、经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止2022年末公司承担反担保金额为 557,427,753.41 元。截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、资金占用
公司聘请的立信会计师事务所对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）聘任会计师事务所的情况
经审阅董事会提供的相关资料，我认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，我对选聘文件、评价要素和具体评分标准，以及招标过程进行审核监督。公司招标程序合规，同意公司公开招标选聘2023年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，我认为：公司2022年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司经营情况、资金成本和股东诉求等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求。
（五）公司股东及承诺履行情况
经审查，公司及相关股东在报告期内未发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，认为：2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。
（八）募集资金的使用情况
2022年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（九）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
公司于2023年4月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司选举董事的议案》。本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、 法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》以及各专门委员会的议事规则，确保其活动的合法性和合规性。各专门委员会在审议议案时充分发挥了专业优势，为董事会的决策提供了有力的支持，确保了决策的科学性和合理性。通过充分讨论和审慎审议，公司董事会对重大事项均能够形成有效决策，从而在公司的经营管理中发挥了核心作用。
作为第七届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，本人严格按照各项规章制度的要求，本着认真负责、勤勉诚信的原则，忠实地履行了其职责，并结合公司的实际情况，为董事会的决策过程提供了专业的意见和建议。
四、总体评价和建议
任期内，本人与公司管理层保持良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己的专长对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持， 在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，取得持续、健康、稳定的发展。
独立董事： 张秋生2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告汪文生（已离任）各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正和独立的原则，以勤勉的态度忠实地履行职责。及时掌握公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事的作用。认真审查各项议案，对公司的相关事项发表独立的意见和建议，切实维护所有股东，特别是广大中小股东的合法权益。
本人因个人原因于2023年3月20日向公司董事会提交书面辞职报告，并于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
汪文生：男，1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自2006年5月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。2020年5月至2023年5月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，离任前我出席了公司第七届董事会第二十二次会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，我对参加的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次。
1、参加2次审计委员会会议，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。对公司日常关联交易、选聘2023年度审计机构等议案进行认真审议并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。
2、参加1次战略委员会，对公司2023年战略及发展思路的议案进行认真审议并客观专业地提出意见，同意议案并提交董事会审议。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
离任前，本人充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管
理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议， 审议通过了以下关联交易：《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计2023 年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《关于公司续签综合服务协议的议案》《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》，本人发表了独立意见认为：公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成较大依赖。公司关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。
以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况：1、2013年7月18日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司为色连矿按股比提供担保，截止2022年末担保余额为21,037,500元；2、经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止2022年末担保余额为37,099,227.37元；3、经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止2022年末公司承担反担保金额为 557,427,753.41 元。截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、资金占用
公司聘请的立信会计师事务所对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）聘任会计师事务所的情况
经审阅董事会提供的相关资料，我认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，我对选聘文件、评价要素和具体评分标准，以及招标过程进行审核监督。公司招标程序合规，同意公司公开招标选聘2023年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，我认为：公司2022年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司经营情况、资金成本和股东诉求等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求。
（五）公司股东及承诺履行情况
经审查，公司及相关股东在报告期内未发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，认为：2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。
（八）募集资金的使用情况
2022年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（九）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
公司于2023年4月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司选举董事的议案》。本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、 法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，本人认为董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核规定并按考核结果发放，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》以及各专门委员会的议事规则，确保其活动的合
法性和合规性。各专门委员会在审议议案时充分发挥了专业优势，为董事会的决策提供了有力的支持，确保了决策的科学性和合理性。通过充分讨论和审慎审议，公司董事会对重大事项均能够形成有效决策，从而在公司经营管理中发挥了核心作用。
作为第七届董事会战略委员会与审计委员会委员，本人严格按照各项规章制度的要求，本着认真负责、勤勉诚信的原则，忠实地履行了其职责，并结合公司的实际情况，为董事会的决策过程提供了专业的意见和建议。
四、总体评价和建议
任期内，本人与公司管理层保持良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己的专长对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持， 在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，取得持续、健康、稳定的发展。
独立董事： 汪文生2024 年 4 月 26 日
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事述职报告石静霞（已离任）各位董事：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正和独立的原则，以勤勉的态度忠实地履行职责。及时掌握公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事的作用。认真审查各项议案，对公司的相关事项发表独立的意见和建议，切实维护所有股东，特别是广大中小股东的合法权益。
本人因任期届满于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
石静霞：女，1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉大学国际经济法专业法学博士，对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）。自1998年8月在外经济贸易大学法学院任教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任中国人民大学杰出学者A岗特聘二级教授、博士生导师。2020年5月至2023年5月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，年度股东大会1次、临时股东大会2次，离任前我出席了公司第七届董事会第二十二次会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，我对参加的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。
本人主持了1次提名委员会会议，对提名公司第八届董事会董事候选人的议案进行认真审议并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。
（三） 到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
离任前，本人充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了以下关联交易：《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《关于公司续签综合服务协议的议案》《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》，本人发表了独立意见认为：公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成较大依赖。公司关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。
以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况：1、2013年7月18日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司
为色连矿按股比提供担保，截止2022年末担保余额为21,037,500元；2、经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止2022年末担保余额为37,099,227.37元；3、经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止2022年末公司承担反担保金额为 557,427,753.41 元。截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、资金占用
公司聘请的立信会计师事务所对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，我认为：公司2022年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司经营情况、资金成本和股东诉求等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求。
（四）公司股东及承诺履行情况
经审查，公司及相关股东在报告期内未发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，认为：2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（六）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。
（七）募集资金的使用情况
2022年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
公司于2023年4月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司选举董事的议案》。本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、 法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，本人认为董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核规定并按考核结果发放，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会严格遵守相关法律法规《公司章程》以及各专门委员会的议事规则，确保其活动的合法性和合规性。各专门委员会在审议议案时充分发挥了专业优势，为董事会的决策提供了有力的支持，确保了决策的科学性和合理性。通过充分讨论和审慎审议，公司董事会对重大事项均能够形成有效决策，从而在公司的经营管理中发挥了核心作用。
作为第七届董事会提名委员会委员，本人严格按照各项规章制度的要求，本着认真负责、勤勉诚信的原则，忠实地履行
了其职责，并结合公司的实际情况，为董事会的决策过程提供了专业的意见和建议。
四、总体评价和建议
任期内， 本人与公司管理层保持良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己的专长对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持， 在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，取得持续、健康、稳定的发展。
独立董事： 石静霞2024 年 4 月 26 日