证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-029
陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月25日在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年4月15日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席5人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况，公司总经理严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行了董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司董事会全体成员切实履行股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会审议通过的各项决议，维护了公司和广大股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会全体成员忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司独立董事认真负责，勤勉尽责地履行独立董事的义务和职责，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会及董事会独立董事专门会议的相关会议，参与公司各项重大经营决策，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
六、审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
七、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度公司财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2023年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
九、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
十、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：截至报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
2024-022）。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市
公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司预计2024年度发生的日常关联交易均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。关联董事王文斌、徐润升回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。
十四、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
十五、审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2024-025）。
十六、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-026）。
十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。
十八、审议通过《关于修订公司<战略委员会议事规则>的议案》
经审议，董事会认为：公司在战略委员会原有职责基础上增加ESG工作职责并相应修订《战略委员会议事规则》，可以进一步提升公司在环境、社会与治理（ESG）的管理水平，健全ESG管理体系。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
二十、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年4月27日