陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（耿英三）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
耿英三先生，西安交通大学教授（二级），博士研究生导师。分别于1984年、1987年、1997年于西安交通大学获得学士、硕士、博士学位。1987年6月留校任教至今。现任西安交通大学电工材料电气绝缘全国重点实验室副主任，西安交通大学电气学院电器装备及智能化系统研究所所长。2000年入选教育部高等学校骨干教师，2004年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。
学术兼职方面，担任中国电工技术学会低压电器专委会主任委员；中国电工技术学会电器智能化系统及应用专委会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；国际电力设备开断技术会议科学委员会委员；IEEE 高级会员，IEEE EMCXI'AN CHAPTER 主席。
长期从事电器智能化理论与技术方面的研究，主持及参与国家重点研发计划项目、国家973计划项目、国家自然科学基金项目、博士点基金项目等30余项国家和省部级项目。出版学术专著2部，授权发明专利72项，发表学术论文300余篇，其中SCI收录80篇。获得国家科技成果奖3项，其中“输电等级单断口真空断路器关键技术与应用”获得2018年度国家技术发明二等奖，“智能电器理论、关键技术及系列产品开发”获得2008年度国家科技进步二等奖，“空气介质电弧测试、仿真、调控关键技术及其应用”获得2004年度国家科技进步二等奖；另外，获得省部级科技进步一等奖4项。
经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议、2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事
的议案》，我自2023年5月17日起担任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
| 独立董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 耿英三 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了3次股东大会，自我担任公司独立董事起应当出席2次股东大会，我亲自出席了2次股东大会。
3、董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
我担任第三届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》参加会议履行责任。充分掌握公司的发展规划和战略决策、组织架构和人员配备状况，为公司的发展建言献策，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司共计召开董事会战略委员会会议1次、董事会审计委员会会议4次、董事会提名委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议3次。
自我担任公司独立董事起，公司共计召开战略委员会会1次、董事提名委员会会议3次、董事会薪酬与考核委员会会议3次。其中我从任职起作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员出席专门委员会情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 耿英三 | 1 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 |
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2023年7月28日，《上市公司独立董事管理办法》经中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过，自2023年9月4日起施行。报告期内，公司2023年度共计召开1次独立董事专门会议，我亲自出席并就相关事项发表了同意意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司的独立董事，我积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流，从而规范公司经营管理，加强内部控制与审计监督，保障公司财产的安全、完整，确保公司持续健康发展。在促进内部控制制度的建立与健全的同时，督促对公司内部审计人员专业知识和审计技能的培训，提升经营质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况、薪酬与绩效考核及公司管理团队布局情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我通过出席公司股东大会，与中小股东进行面对面沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易
我认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》以及第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，我认为聘任人员具有履行职责的任职条件及工作经验，可以满足公司经营发展需要；不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及《公司章程》等文件规定的禁止担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司各董事、高管的2022年度工作情况，结合《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，从工作绩效、工作能力、工作态度及其他方面突出业绩等方面，对公司各董事、高管进行绩效考核，我对相关议案发表了明确的同意意见。
报告期内，我针对公司调整外部董事津贴事项发表了独立意见：符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动外部董事的工作积极性、强化外部董事勤勉履职。本次调整外部董事津贴不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）募集资金使用情况
报告期内，针对公司2023年度募集资金存放与实际使用事项，我认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（十一）股权激励情况
报告期内，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司向激励对象首次授予限制性股票。我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，参加第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议审议通过相关事项，认为激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，我认为公司暂不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
2024年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事：耿英三2024年4月25日