陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张卫奇）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张卫奇先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学金属材料及热处理专业，本科学历，研究员级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获航天科技集团“航天基金奖神七专项奖”等。自1982年入职西安航天发动机有限公司，先后担任技术员、处长、副总工程职务。
（二）独立性情况说明
公司于2023年4月24日收到张卫奇先生的辞职申请，张卫奇先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务。作为公司独立董事期间，经自查，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
| 独立董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 张卫奇 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了3次股东大会，我担任公司独立董事期间应当出席1次股东大会，我亲自出席了1次股东大会。
3、董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
我辞去公司独立董事职务前，担任公司第三届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》参加会议履行责任。充分掌握公司的发展规划和战略决策、组织架构和人员配备状况，为公司的发展建言献策，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司共计召开董事会战略委员会会议1次、董事会提名委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议3次。
我辞去公司独立董事职务前，公司共计召开董事提名委员会会议1次。其中我作为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员出席专门委员会情况如下：
| 姓名 | 提名委员会 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 张卫奇 | 1 | 0 | 0 |
我认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况、薪酬与绩效考核及公司管理团队布局情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我通过出席公司股东大会，与中小股东进行面对面沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，我对第三届董事会第六次会议的《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》发表了独立意见：经审阅公司本次补选独立董事候选人的履历资料，各候选人符合担任公司独立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。董事会独立董事候选人选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经第三届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，我认为公司暂不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事：张卫奇2024年4月25日