海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2024年4月24日，公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌、徐润升回避表决,表决结果：
7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2024年4月25日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。综上所述，监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元关联交易类别
关联人
2024年预计金额
占同类业务比例（%
）
2024年年初至3月31日累计已发生的交易金额
2023年实际发生金
额
占同类业务比
例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因
向关联人购买商品
陕西欣奇特瓷新材
料有限公司
50.00 0.06 31.44 103.12 0.13 /陕西智奇特瓷新材
料有限公司
150.00 0.19
/ / //陕西瑞尔康纸制容
器有限责任公司
2.30 0.00 0.69 1.20 0.00 /
）小计
| 小计 | 202.30 | 0.25 | 32.13 | 104.32 | 0.13 | / |
接受关联人提供的劳务
厦门中高智能电器科学研究院有限公
司
0.47 0.02 0.00 0.47 0.02 /
0.47 0.02 0.00 0.47 0.02 /向关联人
出租房屋、销售
电力
陕西欣奇特瓷新材
料有限公司
4.50 21.82 3.09 11.88 57.62/陕西智奇特瓷新材料有限公司
9.00 43.65
/ / / /
小计小计
13.50 65.47 3.09 11.88 57.62 /
| 小计 | |
| 合计 | |
216.27 / 35.22 116.67 / /
注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2023年的相应数据。
（三）2023年度日常关联交易的预计与执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2023
| 年预计金额 | 截至 |
2023
| 月 |
| 日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买商品
陕西欣奇特瓷新材料有限
公司
150.00 103.12
/陕西瑞尔康纸制容器有限
责任公司
5.00 1.20
/
155.00 104.32
/向关联人提供劳务
西安空天机电智能制造有
限公司
60.00 / /
小计小计
60.00 /
/接受关联人提供的
劳务
厦门中高智能电器科学研究院有限公司
0.50 0.47
/
小计
小计
| 小计 | 0.50 | 0.47 | / |
向关联人出租房屋、销售电力
西安涡普动力系统股份有
限公司
100.00 45.72
/陕西欣奇特瓷新材料有限
公司
20.00 11.88
/
120.00 57.60
/
| 小计 | |
| 合计 |
/
| 335.50 | 162.39 |
/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司
厦门中高智能电器科学研究院有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
2014-02-21
| 成立日期 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
张建琛
| 法定代表人 |
| 主要办公地点 |
厦门市湖里区岭下西路
号
楼705-06单元
主要股东或实际控制人
张建琛
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务情况 |
电器研发
2023
| 年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 |
541.09
万元
324.12
万元
| 净资产 |
| 营业收入 |
171.63
万元
-3.43万元
2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
净利润企业名称
陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司（自然人投资或控股）
2000-10-11
| 成立日期 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
李忠权
| 法定代表人 |
| 主要办公地点 |
陕西省西咸新区沣东新城天章一路
号
号楼
李忠权
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务情况 |
纸杯
2023
| 年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 |
5261.85万元
982.89
万元
| 净资产 |
| 营业收入 |
707.93
万元
-32.71万元
3、陕西欣奇特瓷新材料有限公司
净利润企业名称
陕西欣奇特瓷新材料有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司
2021-05-17
| 成立日期 |
| 注册资本 |
万元人民币
赵小英
| 法定代表人 |
| 主要办公地点 |
陕西省宝鸡市扶风县城关镇胜利路
号
赵小英
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务情况 |
瓷基复合材料及制品
2023
| 年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 |
122.48
万元
82.83
万元
| 净资产 |
| 营业收入 |
116.65
万元
净利润
10.94
万元
4、陕西智奇特瓷新材料有限公司
净利润企业名称
陕西智奇特瓷新材料有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司
2024-04-18
| 成立日期 |
| 注册资本 |
万元人民币
梁建奇
| 法定代表人 |
| 主要办公地点 |
陕西省宝鸡市扶风县城关镇胜利路
号
梁建奇
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务情况 |
瓷基复合材料及制品
2023
| 年度主要财务数据（无） | 总资产 |
/
/
| 净资产 |
| 营业收入 |
/
/
（二）与公司的关联关系
净利润序号
| 序号 | 关联人名称 |
厦门中高智能电器科学研究院有限公司 公司参股10%，王文斌任董事
陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
实际控制人王文斌侄子持股46%、董事/董事会秘书徐润升的配偶持股5%
陕西欣奇特瓷新材料有限公司
实际控制人王文斌表弟实际控制的企业
陕西智奇特瓷新材料有限公司
实际控制人王文斌表弟实际控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购产品或接受服务等，
相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，关联交易定价将遵循市场化原则。保荐机构对公司预计2024年度关联交易事项无异议。
（以下无正文）