海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知······················3
二、海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程······················5
三、海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会审议议案······················8
（一）关于公司2023年度董事会工作报告的议案···8
（二）关于公司2023年度监事会工作报告的议案···
（三）关于公司2023年度独立董事述职报告的议案··29
（四）关于公司2023年度财务决算报告的议案····30
（五）关于公司2023年年度报告及摘要的议案····36
（六）关于公司2023年度利润分配预案的议案·····37
（七）关于公司2024年度财务预算草案的议案····3
（八）关于增补公司董事的议案 ...... 40
海南海汽运输集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
海南海汽运输集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程时间：2024年5月9日（星期四）上午9:30地点：海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室
主持人：冯宪阳（董事长）
| 时间 | 议程 | |
| 9:00－9：20 | 股东登记，会议签到 | |
| 9:30开始 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员。 | |
| 一 | 宣读会议注意事项 | |
| 二 | 宣读、介绍议案内容 | |
| 1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | ||
| 2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | ||
| 3.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 | ||
| 4.关于公司2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 5.关于公司2023年年度报告及摘要的议案 | |
| 6.关于公司2023年度利润分配预案的议案 | |
| 7.关于公司2024年度财务预算草案的议案 | |
| 8.关于增补公司董事的议案 | |
| 三 | 股东审议议案 |
| 四 | 推选计票人、监票人，并由股东投票表决 |
| 五 | 宣布各项议案现场表决结果 |
| 六 | 宣读股东大会决议 |
| 七 | 律师宣读股东大会法律意见书 |
| 八 | 宣布会议结束 |
| 参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | |
二、股权登记日：2024年5月6日
三、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年5月9日
至2024年5月9日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：
15－15：00。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、规范、审慎地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动了公司持续、稳定、健康发展。根据公司章程和《董事会议事规则》等有关规定，《公司2023年度董事会工作报告》（详见附件）须经股东大会审议批准。
此议案已于2024年4月15日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2024-041）。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、规范、审慎地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司2023年度董事会工作报告汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，面对外部环境急剧变化、内部经营压力持续加大等不利因素，公司聚焦“做大新型客运业务、做强汽车服务业务、推进站商综合开发”三条关键路径，坚持创新变革，加快转型升级，各项工作取得了较好成效。公司全年共完成客运量1,968万人次，同比增长10.50%；完成客运周转量
16.96亿人公里，同比增长12.62%；公司实现营业收入841,696,265.90元，同比增长13.76%，利润总额-64,613,872.57元，同比下降234.20%；归属于母公司所有者的净利润-68,968,768.20元，同比下降275.20%。
二、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况2023年，公司共召开董事会15次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
| 会议 | 时间 | 议案 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年1月17日 | 1关于向中国证监会申请中止审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 |
| 2关于办理1.5亿元固定资产贷款的议案 | ||
| 3关于办理固定资产贷款抵押的议案 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年2月27日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 3关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 4关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 5关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案 | ||
| 6关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | ||
| 7关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 |
| 8关于审议本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | ||
| 9关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 10关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 11关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年3月15日 | 1关于调整公司组织机构的议案 |
| 2关于办理银行融资的议案 | ||
| 3关于注销海南旅投信息技术有限公司的议案 | ||
| 4关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案 | ||
| 5关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案 | ||
| 6关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 | ||
| 7关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案 | ||
| 8关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年4月6日 | 1关于公司2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2关于公司2022年度总经理工作报告的议案 | ||
| 3关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 | ||
| 4关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案 | ||
| 5关于公司2022年度社会责任报告的议案 | ||
| 6关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 7关于公司2022年度内部控制审计报告的议案 |
| 8关于公司2023年度内部审计计划的议案 | ||
| 9关于公司2022年度财务决算报告的议案 | ||
| 10关于公司2022年度审计报告的议案 | ||
| 11关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | ||
| 12关于公司2022年度利润分配预案的议案 | ||
| 13关于公司2023年度财务预算草案的议案 | ||
| 14关于公司日常关联交易预案的议案 | ||
| 15关于公司会计差错更正的议案 | ||
| 16关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年4月27日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | ||
| 3关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 4关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 5关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 6关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》的议案 | ||
| 7关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | ||
| 8关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的议案 | ||
| 9关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 10关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 11关于申请恢复发行股份购及支付现金买资产并募 |
| 集配套资金暨关联交易审核的议案 | ||
| 12关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》的议案 | ||
| 13关于公司2023年第一季度报告的议案 | ||
| 14关于会计政策变更的议案 | ||
| 15关于海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商的议案 | ||
| 16关于终止定安海汽实业有限公司增资扩股工作的议案 | ||
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年6月19日 | 1关于重新确定车辆贷款抵押物的议案 |
| 2关于出租屯昌汽车站客运大楼一楼部分房产的议案 | ||
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年7月31日 | 1关于增补公司董事候选人的议案 |
| 2关于对外出租公司部分资产的议案 | ||
| 3关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年8月16日 | 1关于审议公司职业经理人2022年度经营业绩考核结果的议案 |
| 2关于续聘公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 3关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年8月28日 | 1关于审议公司2023年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 2关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 3关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案 | ||
| 第四届董 | 2023年9 | 1关于临高汽车站房产整体出租的议案 |
| 事会第二十一次会议 | 月14日 | 2关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案 |
| 3关于拟公开挂牌转让屯昌海汽交通建设开发有限公司100%股权的议案 | ||
| 4关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年10月24日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议本次交易评估报告说明的议案 | ||
| 3关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 4关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 5关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 6关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》的议案 | ||
| 7关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 8关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年10月27日 | 1关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 2关于公司职业经理人2023年年度经营业绩目标的议案 | ||
| 3关于注销保亭海汽实业有限公司的议案 | ||
| 4关于注销海南永驰新能源汽车有限公司的议案 | ||
| 5关于注销三沙海汽运输服务有限公司的议案 |
（二）本年度股东大会召开情况报告期内，公司共召开6次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会5次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司全体董事均出席全部会议，无委托出席和缺席情况。
（三）董事履职情况
1.董事履职情况
| 6关于补选公司董事会提名委员会委员的议案 | ||
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年11月20日 | 1关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理规定》的议案 |
| 2关于办理定安汽车总站项目银行贷款相应资产抵押的议案 | ||
| 3关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案 | ||
| 4关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年12月15日 | 关于审议政府有偿征收公司定安仙沟补票点土地等资产的议案 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年12月28日 | 关于终止转让黄流商业街等四处资产工作的议案 |
| 关于终止转让屯昌海汽交通建设开发有限公司100%股权的议案 | ||
| 关于公司职业经理人2023年利润总额“指标解释”的议案 |
报告期内，公司全体董事恪尽职守，谨慎行使《公司章程》所赋予的权利，对公司日常经营涉及的重要事项、定期报告及公司重大资产重组等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。
2.独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，积极出席相关会议，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，报告期内均按要求发表了14份独立意见和7份事先（事前）认可意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，充分发挥了独立董事作用，切实有效地维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，依照《公司法》《公司章程》及公司董事会专门委员会议事规则规范运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
2023年，审计委员会召开了8次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开3次会议。各委员会履职情况如下：
1.审计委员会的履职情况：审计委员会根据《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，利用其专业知识充分
发挥了审核与监督作用。审查了公司重大资产重组相关事项、定期报告、关联交易、续聘审计机构、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施有效的指导和监督，保证公司财务数据的真实和准确。
2.提名委员会的履职情况：提名委员会根据《公司章程》《提名委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。对公司提名增补董事的任职资格、高管招聘方案等议案进行了审核。并结合公司实际经营情况，对公司提名情况提出了专业意见。
3.薪酬与考核委员会的履职情况：薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。对公司高管的薪酬及绩效考核情况进行监督与审查；结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了考评；以及对公司薪酬情况、绩效管理等方面提出了建设性意见。
4.战略委员会的履职情况：战略委员会根据《公司章程》《战略委员会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，对公司经营现状及所处行业发展趋势进行了深入的分析，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出建议及意见，保证了公司的发展规划、战略决策的科学性。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理办法》等有关规定，认真
自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，同时，不断提高信息披露的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度，充分保障投资者的合法权益。2023年，公司共披露131份公告，其中临时公告127份，定期报告4份。
公司高度重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话、邮箱等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通。一是积极参与海南辖区投资者网上集体接待日暨上市公司业绩说明会；二是通过上海证券交易所上证路演中心举办公司2022年度业绩暨现金分红说明会及2023年半年度业绩说明会；三是公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；四是及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司治理及规范运作
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。2023年公司共制定、修订了《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理规定》等制订和修改制度39项，进一步规范各业务、各流程的管理。
三、2024年工作展望2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，深入落实省委省政府、省国资委的工作部署，牢牢把握高质量发展的首要任务和构建新发展格局的战略任务，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展，推动公司高质量发展再上新台阶。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。根据公司章程等有关规定，《公司2023年度监事会工作报告》（详见附件）须经股东大会审议批准。
此议案已于2024年4月15日召开的第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-042）。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将监事会在2023年度的主要工作情况报告如下：
一、2023年监事会的会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，审议通过议案50项。监事会全体成员出席会议，并认真履行监事义务和职责。同时，全体监事列席了公司6次股东大会和15次董事会会议，参与了公司重要事项的讨论，了解了公司重要决策的形成过程，掌握了公司经营生产等情况，同时履行了知情监督职能。会议具体情况如下：
| 会议 | 时间 | 议案 |
| 第四届监事会第七次会议 | 2023年1月17日 | 1关于办理1.5亿元固定资产贷款的议案 |
| 第四届监事会第八次会议 | 2023年2月27日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 3关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 4关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 5关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案 | ||
| 6关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | ||
| 7关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | ||
| 8关于审议本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | ||
| 9关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 10关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 11关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | ||
| 第四届监事会第九次会议 | 2023年3月15日 | 1关于办理银行融资的议案 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年4月6日 | 1关于公司2022年度监事会工作报告的议案 |
| 2关于公司2022年度社会责任报告的议案 | ||
| 3关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 4关于公司2022年度财务决算报告的议案 | ||
| 5关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | ||
| 6关于公司2022年度利润分配预案的议案 | ||
| 7关于公司2023年度财务预算草案的议案 | ||
| 8关于公司日常关联交易预案的议案 | ||
| 9关于公司会计差错更正的议案 | ||
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | ||
| 3关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 4关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 5关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 6关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》的议案 | ||
| 7关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | ||
| 8关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的议案 | ||
| 9关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 10关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 11关于申请恢复发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案 |
| 12关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》的议案 | ||
| 13关于公司2023年第一季度报告的议案 | ||
| 14关于会计政策变更的议案 | ||
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年8月16日 | 1关于续聘公司2023年度审计机构的议案 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2023年8与28日 | 1关于审议公司2023年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 2关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 3关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案 | ||
| 第四届监事会第十四次会议 | 2023年9月14日 | 关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2023年10月24日 | 1关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 |
| 2关于审议本次交易评估报告说明的议案 | ||
| 3关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||
| 4关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | ||
| 5关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 6关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》的议案 | ||
| 7关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | ||
| 8关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合 |
| 理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 第四届监事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 1关于公司2023年第三季度报告的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况报告期内，监事会成员出席公司董事会会议、股东大会会议关于公司重大经营的决策讨论。监事会认为：2023年度，公司能严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，决策程序合法合规，公司董事及高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对2023年度公司的财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，特别是对公司编制的2023年季度、半年度以及会计师事务所出具的年度财务报告等进行认真审议。监事会认为：公司财务制度和内部控制制度较为完善，财务运作规范、财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；公司定期编制的财务报告能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用与管理情况报告期内，无募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法规制度要求对报告期内的关联交易事项进行了监督核查，监事会认为：2023年度公司发生的关联交易的是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司按照相关法律法规及监管规定，已经建立《内部信息知情人管理制度》，并能严格依照执行，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有相关违法违规情况。
（六）公司利润分配情况
报告期内，根据中国证监会《上市工作监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，监事会认为：《公司2022年度利润分配预案》是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司的客观情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）对公司2023年度内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会认真审议了公司2023年度内部控制评价报告以及内部控制审计报告。监事会认为：公司的内部
控制已建立了较为完善的体系，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，公司的内部控制体系对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。对此，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务能力，此次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）不会损害全体股东利益，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）。
三、2024年监事会工作重点2024年，监事会将继续秉承严谨、负责的态度，严格遵循《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，同时紧密结合《公司章程》及《公司监事会议事规则》等内部规章制度开展工作，确保监事会的每一项职责都得以切实履行。
（一）强化财务与经营监督
监事会将进一步加强对公司财务和生产经营的监督检查力度，确保各项财务活动合法合规，同时深入剖析公司的内控体系，力求在制度建设上取得新的突破。通过持续的监督与检查，为公司筑起一道坚实的风险防线，有效防范经营风险，确保公司的稳健发展。
（二）积极参与公司治理，保障决策合法性
监事会将继续依法列席并出席公司的董事会和股东大会，密切关注公司的重大决策事项。在会议中，监事会将积极发表意见，确保各项决策程序的合法性和合规性，从而更好地维护公司和股东的合法权益。
（三）严格监督高管履职，维护公司形象
监事会将对公司董事和高级管理人员的履职情况进行持续监督，确保他们勤勉尽责，忠实履行自己的职责。对于任何可能损害公司利益和形象的行为，监事会都将予以坚决制止，并采取必要的措施予以纠正。
（四）忠实执行股东大会决议，确保落地生效
对于股东大会审议通过涉及监事会的事项，监事会将认真履行职责，确保各项决议得到严格落实。监事会将与公司各部门密切协作，确保决议的执行过程高效、顺畅，为公司的持续健康发展提供有力保障。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案三：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别编写了个人《公司2023年度独立董事述职报告》。根据公司章程和《独立董事工作细则》等有关规定，现将公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》提交公司股东大会。
此议案已于2024年4月15日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、会计报表审计情况公司2023年度的会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告(大华审字[2024]0011000239号)。
| 二、公司主要财务指标单位：元币种：人民币 | |||||
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本期金额较上年同期变动比例(%) | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.12 | -283.33 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.22 | 0.12 | -283.33 | ||
| 加权平均净资产收益率% | -7.3 | 4.07 | 减少11.37个百分点 | ||
| 总资产报酬率（%） | -1.86 | 3.03 | 减少4.89个百分点 | ||
| 主营业务利润率（%） | 7.39 | 10.89 | 减少3.50个百分点 | ||
| 资产负债率（%） | 64.52 | 52.16 | 增长12.36个百分点 | ||
| 速动比率（%） | 68.51 | 81.49 | 减少12.98个百分点 | ||
| 总资产周转率(次) | 0.36 | 0.37 | -2.70 | ||
| 流动资产周转率(次) | 1.11 | 1.31 | -15.27 | ||
| 营业收入增长率（%） | 13.76 | 1.06 | 增长12.70个百分点 | ||
企业盈利能力指标情况均同比下降，主要原因是2022年处置南站资产确认收益11,960.21万元，今年无此项收益，公司利润同比减少，导致企业盈利能力指标均同比下降。
企业偿债风险指标情况：资产负债率同比增长的主要原因是本年度负债总额增长幅度大于资产总额增长幅度所致。速动比率同比下降的主要原因是流动负债增长幅度大于速动资产增长幅度所致。
企业资产质量指标情况：总资产周转率与上年略微下降；流动资产周转率指标同比上年下降，主要是本期流动资产增长幅度大于营业收入增长幅度。
企业经营增长指标情况：营业收入增长率同比增长的主要原因是公司今年积极开展定制客运、通勤车、城乡公交、汽车贸易、校车等新型业务，收入同比增长。
三、公司经营成果变动情况及说明
单位：元币种：人民币
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 营业收入 | 841,696,265.90 | 739,858,812.93 | 13.76 |
| 营业成本 | 724,867,980.16 | 632,911,566.33 | 14.53 |
| 税金及附加 | 14,706,749.20 | 11,286,811.80 | 30.3 |
| 销售费用 | 11,328,944.34 | 11,623,935.84 | -2.54 |
| 管理费用 | 178,686,445.33 | 181,023,184.71 | -1.29 |
| 财务费用 | 17,341,240.28 | 9,741,898.86 | 78.01 |
| 资产(信用)减值损失 | 12,299,763.37 | 13,715,238.47 | -10.32 |
| 其他收益 | 46,074,224.34 | 61,044,392.53 | -24.52 |
| 投资收益 | -1,551,963.53 | -1,213,792.94 | -27.86 |
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 资产处置收益 | 6,874,969.89 | 104,967,231.67 | -93.45 |
| 营业利润 | -67,155,384.53 | 43,125,018.06 | -255.72 |
| 营业外收入 | 4,288,651.86 | 6,850,809.91 | -37.4 |
| 营业外支出 | 1,747,139.90 | 1,829,740.54 | -4.51 |
| 净利润 | -69,701,013.71 | 39,064,745.98 | -278.42 |
变动情况说明：
1.营业收入同比增长13.76%，主要是报告期内积极开展定制客运、通勤车、城乡公交、校车、汽车贸易等新型业务，营业收入同比增长。
2.营业成本同比增长14.53%，主要是报告期内新型客运、对外销售等业务收入的增加，相应的变动成本增加。
3.财务费用同比增长78.01%，主要是报告期内新增银行借款，导致财务费用同比增加。
四、公司主要变动资产情况及说明
| 单位：元币种：人民币 | |||
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 货币资金 | 333,256,350.75 | 181,909,236.02 | 83.20 |
| 其他应收款 | 37,899,819.71 | 23,417,133.16 | 61.85 |
| 存货 | 46,139,334.59 | 2,169,535.16 | 2,026.69 |
| 一年内到期的非流动资产 | 88,914,160.60 | 56,920,000.00 | 56.21 |
| 其他流动资产 | 32,109,449.62 | 14,986,435.33 | 114.26 |
| 长期应收款 | 38,777,135.07 | 74,483,432.67 | -47.94 |
| 在建工程 | 507,692,177.24 | 145,443,754.68 | 249.06 |
| 长期待摊费用 | 3,032,112.83 | 7,447,849.89 | -59.29 |
| 其他非流动资产 | 1,037,650.06 | 3,743,968.37 | -72.28 |
| 应付账款 | 336,084,445.03 | 120,768,952.24 | 178.29 |
| 预收款项 | 4,783,259.66 | 8,785,375.62 | -45.55 |
| 合同负债 | 44,517,590.61 | 6,798,792.40 | 554.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,818,340.02 | 58,878,157.80 | 59.34 |
| 其他流动负债 | 4,000,115.97 | 440,366.76 | 808.36 |
| 长期借款 | 576,016,874.42 | 402,583,792.02 | 43.08 |
| 长期应付款 | 22,273,237.57 | 12,908,663.68 | 72.54 |
变动情况说明:
1.货币资金同比增长83.20%，主要是报告期内现金及现金等价物净增加额增加。
2.其他应收款同比增长61.85%，主要是报告期内应收的政府补贴款增加。
3.存货同比增长2,026.69%，主要是报告期内库存车辆增加。
4.一年内到期的非流动资产同比增长56.21%，主要是将一年内到期的长期应收款转列所致。
5.其他流动资产同比增长114.26%，主要是报告期内增值税留抵税及其他税费增加。
6.长期应收款同比下降47.94%，主要是报告期内将一年内到期的长期应收款转列到一年内到期的非流动资产所致。
7.在建工程同比增长249.06%，主要是报告期内增加场站建设所致。
8.长期待摊费用同比下降59.29%，主要是报告期内摊销所致。
9.其他非流动资产同比下降72.28%，主要是报告期内预付购车款减少所致。
10.应付账款同比增长178.29%，主要是报告期内应付场站建设工程款增加。
11.预收款项同比下降45.55%，主要是报告期内预收的租金减少所致。
12.合同负债同比增长554.79%，主要是报告期内预收油料充值款、预收车价款增加所致。
13.一年内到期的非流动负债同比增长59.34%，主要是将一年内到期的长期借款转列所致。
14.其他流动负债同比增长808.36%，主要是报告期内预收车价款销项税额增加所致。
15.长期借款同比增长43.08%，主要是报告期内新增银行借款所致。
16.长期应付款同比增长72.54%，主要是报告期内应付车辆分期款增加所致。
五、公司现金流量变动情况及说明
| 单位：元币种：人民币 | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,839,737.14 | -88,396,599.66 | 261.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -169,564,596.98 | -202,559,857.49 | 16.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 148,623,118.97 | 203,398,301.37 | -26.93 |
1.经营活动产生的现金流量净额同比增长261.59%，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。
2.投资活动产生的现金流量净额同比增长16.29%，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降26.93%，主要是报告期内对外融资同比减少所致。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案五：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
此议案已于2024年4月15日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度报告》和《海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案六：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：截至2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为174,464,359.48元，母公司报表未分配利润为-87,577,397.72元；2023年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-68,968,768.20元，母公司报表净利润为-86,999,602.51元。
根据公司章程第一百九十二条“……，公司实施现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；……；公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以母公司报表中可供分配利润为依据。……。”之规定，因母公司当年度报表未分配利润为负值，未满足公司现金分红条件，本年度不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
此议案已于2024年4月15日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
海汽运输集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-044）。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案七：
关于公司2024年度财务预算草案的议案
各位股东及股东代表：
以下为公司2024年度财务预算草案，请予以审议。
一、预算编制说明本预算草案是公司本着稳健谨慎原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑竞争影响因素和公司实际经营能力的基础上，根据公司的发展计划及经营目标来编制的。
二、2024年度主要预算指标根据公司2023年度经营情况，结合当前的经营环境、市场变化趋势及公司自身的经营能力，公司2024年度营业收入预算指标为10亿元。
特别提示：
本草案仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的业绩预测，具体情况受行业发展状况等诸多变化因素影响，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
海南海汽运输集团股份有限公司2023年年度股东大会之议案八：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代表人、第四届董事会战略委员会主任委员等职务。王修奋先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司控股股东海南海汽投资控股有限公司推荐马超先生（简历详见附件）为公司第四届董事会增补董事候选人。具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体披露的《关于增补公司董事的公告》（公告编号：2024-047）。
本议案已于2024年4月15日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请审议。
附件：马超先生简历
附件：
马超先生简历
马超，男，1976年9月出生，汉族，山西人，在职博士研究生学历，中共党员。历任西安民生集团股份有限公司执行董事长，海航商业控股有限公司董事长兼总裁，海航现代物流集团有限公司创新总裁，长安航空有限责任公司董事长，大唐西市文化产业投资集团有限公司总裁，西安曲江文化产业资本运营管理有限公司总经理，潼芯德润创业投资（海南）有限公司总经理。现任海南海汽运输集团股份有限公司总经理。