国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产35万台减速机项目 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 年产160万件齿轮项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 80,000.00 | |
二、募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 开户主体 |
| 中国银行股份有限公司常州湖塘支行 | 462473289529 | 0（注1） | 江苏国茂减速机股份有限公司 |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行 | 1032500000009197 | 8,529,537.40 | 江苏国茂减速机股份有限公司 |
| 中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行 | 10602301040021945 | 12,340,297.28 | 江苏国茂减速机股份有限公司 |
| 合计 | - | 20,869,834.68 | - |
注1：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成该募集资金专项账户的销户手续。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产160万件齿轮项目”。截至2023年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额A | 累计已投入募集资金B | 尚需支付的尾款C | 利息收入净额D | 募集资金节余金额E=A-B-C+D |
| 年产160万件齿轮项目 | 30,000.00 | 14,918.72 | 297.52 | 3,271.67 | 18,055.43 |
注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。
2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合募投项目的实际情况，在保证募投项目建设质量的前提下，遵循合理、节约、谨慎的原则，审慎地配置募集资金，较好地控制募投项目各环节成本与费用。一是合理优化设备、产线设计方案，
并持续改进工艺，尽可能做到经济高效。二是在募投项目建设过程中，部分齿轮加工设备因行业生产技术升级等原因实现国产替代，产线购置成本进一步下降，从而导致设备实际购置价格与预算价格相比有所降低。此外，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司亦使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用“年产160万件齿轮项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
七、审议程序
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”
予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次拟将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，公司监事会同意公司本次将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李 懿 | 贺南涛 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日