证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-004
江苏国茂减速机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年4月15日以通讯方式发出通知，并于2024年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
公司2023年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
公司2024年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为661,945,620股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
公司2023年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬与考核委员会薪酬，给予谨慎性原则，全体委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司2023年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。
关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
2024年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。
提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2024年度拟向银行申请260,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2025年4月30日止。具体授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 50,000 |
| 中国农业银行股份有限公司常州武进支行 | 30,000 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 30,000 |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 25,000 |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 45,000 |
| 江南农村商业银行股份有限公司 | 30,000 |
| 中信银行股份有限公司常州武进支行 | 50,000 |
为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-010）。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”截至2023年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额18,055.43万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于制定<公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：
公司董事、高级管理人员陆一品不再担任审计委员会委员，由公司独立董事王建华担任审计委员会委员，与李芸达（召集人）、邹成效共同组成公司第三届董事会审计委员会。王建华担任审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及授予的激励对象中18名激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。
董事会薪酬与考核委员会本议案提出同意的意见。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司于2024年4月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年4月27日