| 证券代码：002158 | 证券简称：汉钟精机 | 公告编号：2024-015 |
上海汉钟精机股份有限公司关于子公司台湾汉钟购买土地及厂房暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司子公司台湾汉钟拟购买一宗位于台湾省新竹市的土地及厂房，交易价格为新台币200,472,800元。（按照4.5汇率测算，折合人民币约4,454.95万元）
2、本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，基于谨慎性原则，本次交易将提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。鉴于未来半导体、光伏、锂电等产业对真空泵的市场需求，台湾汉钟拟购买土地及厂房用于规划未来的真空泵产业，以满足公司整体业务发展和生产经营需求战略规划。
公司实际控股股东汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟投控”）有一宗位于台湾省新竹市的土地及厂房符合台湾汉钟的需求。该宗土地面积约2,071平方公尺，厂房建筑面积约1,474.07平方公尺，属于工业用地及工业厂房。
台湾汉钟拟购买上述土地及厂房的所有权，以保证公司未来整体业务的发展和生产经营需求。由台湾汉钟委托，台湾展茂不动产估价师联合事务所以2024年4月1日为评估基准日，对土地及厂房的市场价值进行了评估，出具了编号为24ZMTA0268的《不动产估价报告书》。
本次评估的土地价格为新台币200,472,800元，厂房价格为新台币4,838,082元，合计评估总价为新台币205,310,882元。经双方协商确认，汉钟投控按照土地和厂房合计转让价新台币200,472,800元（按照4.5汇率测算，折合人民币约4,454.95万元）向台湾汉钟进行
转让，对应土地转让价格为新台币197,046,740元，厂房价格为3,426,060元。
提请股东大会授权董事会和管理层签订相关协议及办理相关转让手续。
（二）关联关系概述
台湾汉钟为本公司控股子公司，汉钟投控为本公司实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2024年4月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司台湾汉钟购买土地及厂房暨关联交易的议案》，关联董事余昱暄先生、曾文章先生、陈嘉兴先生、廖植生先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，基于谨慎性原则，本次交易将提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）出让方
1、公司名称：汉钟投资控股股份有限公司（汉钟投控）
2、统一编号：84776955
3、资本总额：新台币85,000万元
4、实收资本总额：新台币38,400万元
5、法定代表人：廖哲男
6、设立日期：1994年4月29日
7、注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F
8、企业类型：股份制企业
9、经营范围：一般投资业、不动产租赁。
10、经查询，汉钟控股不属于失信被执行人。
11、主要财务数据：
单位：新台币 万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 623,280 | 601,478 | 475,243 |
| 负债总额 | 140,787 | 119,092 | 110,786 |
| 净资产 | 482,493 | 482,386 | 364,457 |
| 项目 | 2024年1~3月 | 2023年1~12月 | 2022年1~12月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 106 | 97,060 | 69,868 |
说明：2022年、2023年数据已经审计，2024年为自结数据，未经审计。
（二）受让方
1、 公司名称：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
2、统一编号：42578551
3、资本总额：新台币5.581亿元
4、实收资本总额：新台币5.581亿元
5、法定代表人：廖哲男
6、设立日期：2018年8月2日
7、注册地址：台湾省桃园市观音区工业三路5号
8、8企业类型：股份制企业
9、经营范围：机械设备等制造
10、经查询，台湾汉钟不属于失信被执行人
11、主要财务数据：
单位：新台币 万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 811,644.75 | 843,796.75 | 741,284.22 |
| 负债总额 | 322,216.22 | 367,971.50 | 374,278.81 |
| 净资产 | 489,428.53 | 475,825.26 | 367,005.42 |
| 项目 | 2024年1~3月 | 2023年1~12月 | 2022年1~12月 |
| 营业收入 | 90,317.60 | 552,402.80 | 481,986.25 |
| 净利润 | 13,603.27 | 108,711.46 | 96,497.35 |
说明：2022年、2023年数据已经审计，2024年为自结数据，未经审计。
三、交易标的基本情况
（一） 标的情况基本概述
本次交易涉及的土地及厂房位于台湾省新竹市，详细如下：
1、 土地地址：台湾省新竹市三姓段209、236-3地号
2、 厂房地址：台湾省新竹市牛埔南路522号（164建号）
3、 土地面积：2,071.00平方公尺（约626.4775坪）
4、 厂房面积：1,474.07平方公尺（约445.9062坪）
5、 厂房坐落：台湾省新竹市三姓段209号
6、 不动产所有权人：属汉钟投资控股股份有限公司单独所有
7、 土地使用种类：乙种工业区
8、 厂房法定用途：工业用
经查询，标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
（二） 标的评估情况
1、 评估机构：展茂不动产估价师联合事务所（台湾）
2、 评估基准日：2024年4月1日
3、评估结果：展茂不动产估价师联合事务所出具了《不动产估价报告书》（案号：
24ZMTA0268），针对评估标的进行产权、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场现况及标的依最有效使用情况下，依估价师专业意见分析后，采用比较法、收益法及成本法等估价方法进行评估，各方法评估结果及最终价格决定为新台币205,310,882元。其中土地评估价格为新台币200,472,800元，厂房评估价格为新台币4,838,082元。
四、交易定价政策及依据
根据交易由展茂不动产估价师联合事务所对交易标的进行评估，评估价格为新台币205,310,882元。参考评估价格，遵循公允合理原则，经台双方协商确认，本次交易协议转让价格为新台币200,472,800元，其中土地价格为新台币197,046,740元，厂房价格为新台币3,426,060元。
本次交易定价是以评估价格为基准，双方协商确定，遵循了价格合理公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、资金来源
子公司台湾汉钟拟以自有或自筹资金支付本次交易的款项。
六、交易协议主要条款
买方：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
卖方：汉钟投资控股股份有限公司（汉钟投控）
第一条 标的：土地，坐落于台湾省新竹市三段209号、236-3号；厂房，基地坐落于新竹市三段209地号，门牌号为台湾省新竹市牛埔南路522号。
本买卖房屋现况除水电、门窗等固定设备外，买卖双方应于建物现况确认书互为确认，卖方交屋时应维持原状点交，但点交时另有协议者，从其协议。
第二条 买卖价款
本买卖总价款为新台币贰亿零肆拾柒万贰仟捌佰元整（200,472,800元）
建物价款：新台币叁佰肆拾贰万陆仟零陆拾元整（3,426,060元）
土地价款：新台币壹亿玖仟柒佰零肆万陆仟柒佰肆拾元整（197,046,740元）
第三条 付款约定
买方应支付之各期价款，双方同意依下列约定，交付卖方。
签约款：新台币贰仟万元（20,000,000元），于签订本契约同时银行汇款支付。
备证款：买卖双方交付证件同时银行汇款支付卖方新台币贰仟万元（20,000,000元）。
完税款：新台币贰仟万元（20,000,000元），于土地增值税、契税税单核下后，经承办地政士通知日起3日内支付；同时双方应依约缴清税款。
买方须于完税款支付前完成银行贷款对保程序及取得买方购置不动产之主管机关许可文件。
交屋款：新台币壹亿肆仟零肆拾柒万贰仟捌佰元（140,472,800元）
第四条 所有权转移
双方应于备证款付款同时将所有权移转登记所须检附之文件书类备齐，并加盖专用印章交予受托地政士负责办理。
本件所有权移转登记及相关手续，倘须任何一方补缴证件、用印或为其他必要之行为者，应无条件于承办地政士通知后叁日内配合照办，不得刁难、推诿或借故要求任何补贴。
第五条 税费负担之约定
地价税、房屋税、水电费、瓦斯费、管理费、公共基金等税捐或费用，在土地、建物交屋日前由卖方负责缴纳，交屋日后由买方缴纳；前开税费以交屋日为准，按当年度日数比例负担之。
第六条 交屋
本买卖目标的物，应于尾款交付日由卖方于现场交付买方，卖方应于约定交屋日前搬迁完毕。交屋时，如有未搬离之对象，视同废弃物处理，清理费用由卖方负担。
第七条 合意管辖法院
因本契约发生之争议，双方同意以本契约不动产所在地之法院为第一审法院。第八条 契约及其相关附件效力本契约自签约日起生效，买卖双方各执一份契约正本。本契约广告及相关附件视为本契约之一部分。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易对公司的影响
公司交易有利于公司整体业务发展和生产经营的需求，可为公司真空泵产品进一步拓展半导体市场提供有效保障，同时让公司更贴近服务客户，并深化合作关系。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本报告披露日，公司与汉钟投控累计已发生的各类关联交易的总金额为新台币
714.29万元。
十、相关意见
1、 独立董事专门会议意见
公司本次关联交易有是基于公司整体业务发展和生产经营的需求，可为公司真空泵产品进一步拓展半导体市场提供有效保障，同时让公司更贴近服务客户，并深化合作关系。公司对本关联交易事项进行了充分论证，提供了可靠、充分的决策依据，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
2、 监事会意见
公司子公司台湾汉钟本次购买土地及厂房暨关联事项交易符合公司生产经营的实际需
要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、 第七届董事会第二次会议决议
2、 第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
3、 第七届监事会第二次会议决议
4、 展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》（案号：24ZMTA0268）
5、 《成屋买卖契约书》
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董 事 会
二○二四年四月二十六日