二○二四年四月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年年度股东大会议案 ...... 6
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三：2023年年度报告及摘要 ...... 20
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 21
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 28
议案六：关于董事薪酬的议案 ...... 29
议案七：关于监事薪酬的议案 ...... 30
议案八：关于2024年度银行融资及相关授权的议案 ...... 31
议案九：关于修改《公司章程》及相关制度的议案 ...... 32
议案十：关于新增日常关联交易的议案 ...... 42
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月10日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2024年5月10日13:00-13:30现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年年度报告及摘要》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《2023年度利润分配预案》；
6、《关于董事薪酬的议案》；
7、《关于监事薪酬的议案》；
8、《关于2024年度银行融资及相关授权的议案》；
9、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》；
10、《关于新增日常关联交易的议案》。注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，其全文已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年四月
2023年年度股东大会议案议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2023年度董事会主要工作报告如下：
第一部分 2023年度工作回顾2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是三年新冠疫情防控平稳转段后踔厉奋发、克难前行的一年，是面对国际政治经济环境不利因素增加、国内经济发展面临周期性和结构性矛盾叠加的复杂形势的一年。这一年，党中央和国务院高度重视汽车产业发展，出台了一系列促进汽车产业发展的强有力政策，广大汽车行业企业砥砺前行，携手奋进，实现了汽车产业的有效发展和汽车产销量的合理增长，汽车产业成为中国工业经济增长的主要拉动力之一。德宏股份上下团结一心，多措并施，在全体员工的不懈努力下，2023年公司发展稳中向好，各项指标实现有效增长。
各项经济指标与上年同期对比及完成情况：2023年，公司全年实现营业收入6.48亿元，较2022年同比增长31.77%，创下历史新高；合并净利润2,808.99万元，同比去年增长46.01%；归属母公司净利润1,995.9万元，同比去年增长
80.2%；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润1,525.31万元，同比去年增长
217.58%。
2023年，公司收获了多项殊荣，包括浙江省“幸福共同体领头雁企业”、“‘安康杯’竞赛活动优胜单位”等称号，成功入选“国家级绿色工厂”。同时，我们还获得了北京福田康明斯“2023年度零缺陷供应商”和“2023年度最佳质量奖”、安徽康明斯动力有限公司“交付优秀奖”、北汽福田汽车股份有限公司“技术创新奖”、广西玉柴机器集团有限公司“研发协调优秀奖”等奖项。此外，我们还荣获了湖州市“知识产权示范企业”、湖州市吴兴区“2023年度大学生就业创业工作先进集体”、湖州市吴兴区八里店镇“2023年度产值增长贡献奖”等荣誉。在国企三年改革行动中，我们更是荣幸地入选“宁波国资国企混改优秀案例”。
一、汽车行业稳中向好，公司发展行稳致远
2023年，我国汽车产销量首次双双突破3000万辆，创历史新高。全年汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了重要作用。其中，商用车产销分别完成
403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%；新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率达到
31.6%。
在充满挑战和机遇的复杂市场环境中，公司顶住重重压力，克服诸多困难，紧紧把握市场趋势和发展机遇，实现了企业发展量与质的稳步提升。
发电机业务在立足稳固原有配套客户基础上，进一步扩大了部分客户配套份额和市场份额，同时积极拓展多家合资新客户，完成部分新项目样机交付。售后市场业务表现亮眼，尤其在各类国际参展和交流加持下，外贸业务取得快速发展。2023年共计销售发电机138.29万台，同比增长22.05%，市场占有率持续保持行业领先地位。
电子真空泵业务实现稳步发展，产品结构持续优化，降本增效卓有成效，2023年营业收入首次突破亿元大关，成为公司汽车零部件业务新的增长点，为公司业绩作出重要贡献。
储能业务方面，顺利完成前期产能建设，便携式储能产品实现多批量出货，供货能力持续增强；新设两家能源管理孙公司布局工商业储能自持管理业务，为公司持续发展带来新的发力点。至此，公司产品业务布局在汽车零部件以外实现新的突破，初步开启公司业务结构的多元化发展。
二、落实生产制造责任，提升创效管理能力
2023年，公司承受住了单月订单量剧烈波动和各种制造内卷带来的挑战，通过一系列优化手段，圆满完成各项生产任务，制造能力保持稳定。公司通过搭建 PMC系统，确保交货的准时性，缩短交货周期，降低公司库存；制定合理的预防性维修和预见性维修计划，设定工装、器具开发制作审批流程，避免重复性开发，降低制作成本；部门协同，攻克组装G线量产难关，提升了自动化程度；合理配员，组建机动班组，确保交付任务完成；持续开展精益活动，继续贯彻季度主题活动，不断激发员工创造力，形成问题发现到解决的管理闭环。全年未发
生重大安全生产事故和环保事故。
三、强化创新驱动，引领行业发展
2023年，公司秉承创新驱动的发展理念，与多家主机厂积极合作，共同推进了多个重点技术研发项目的进展。全年参与了康明斯、江铃等客户的国六/T4发电机配套新项目开发，满足了商用车整车节能减排对充电系统提出的更高需求；大力拓展了全柴、云内等客户的农机、收获机、叉车、装载机和挖掘机等发电机配套项目，不断提升非道路机械发电机配套市场份额；积极推进重点客户新项目开发，持续提升产品平台优化；通过产品技术创新，实现传统产品结构突破，为客户提供了更加高效、可靠的产品解决方案。在行业标准制定方面，公司积极发挥行业领军企业的作用，牵头起草的《柴油机用带泵交流发电机 技术规范》、《柴油机用交流发电机》，参与起草的《柴油机电气系统通用技术条件》行业标准报批稿，已提交全国内燃机标准化委员会，待批准后发布实施。新参与了《柴油机用交流发电机整流器》、《柴油机用交流发电机调节器》行业标准起草工作，已完成征求意见稿专家评审工作。
四、严格质量管理，确保卓越品质
公司始终坚持质量第一的原则，通过多项举措全面提升产品质量。我们深入开展产品全面质量管理，通过持续推进各层级质量会议，发现并解决多项质量隐患；增加体系过程审核频次与质量条款审核力度，提升质量管理体系运行效率；完善供应商管理体系，通过严格的筛选和评估机制，确保供应链的稳定性和可靠性；在新品开发前期介入质量评估管理，从源头上保障新品开发的质量。
通过一系列的质量管理措施的实施，公司各项主要产品质量指标保持稳定，并取得显著进步。2023年，公司三包旧件返回率、三包确认故障率、三包旧件数量、确认零公里故障率均创历史最好水平。
五、实施全面预算管理，提升财务管理能力
2023年，公司实行全面预算管理，完善了多项管理制度，实现了财务资源的优化配置和高效利用。深入开展各项财务分析工作，对企业经营活动进行全面、客观地评估，为企业决策提供有力支持。通过财务管理流程的优化，有效提高了财务数据的准确性和及时性。建立合理有效的成本控制策略，通过精细化管理和成本控制，努力提高企业资金使用效率，降低了企业运营成本，提高企业盈利能
力。严格遵守相关法律法规制度，确保企业财务活动的合法合规。进一步健全风险管理制度，有效识别、评估和控制财务风险，促进企业稳健发展。
六、加强人才梯队建设，内部管理提质增效
公司以“人才强企”战略为指导，积极推进人才梯队建设。坚持分级分类、覆盖全员的培训原则，全年共计组织培训2,059人次，有效提升了员工的专业素质和技能水平。完成制定了《人才梯队建设管理制度》、《技术职称评定管理办法》，为人才培养和选拔提供了制度保障。人才招聘方面，通过线上线下多渠道展开招聘，持续引进各类优秀人才，开展“一带一”导师制辅导，帮助新员工尽快融入工作环境，提升工作效率。
2023年，公司顺利完成高新技术企业的复评复审工作和鼎捷数字化项目一期改造工作。数字化项目的落地实施，为公司内部管理和提质增效工作提供了强有力的支撑，业务部门利用数据管理手段使工作开展更方便、快捷、准确。
七、优化信息披露机制，加强证券管理水平
公司高度重视信息披露工作，持续优化信息披露机制。严格按照相关规定组织完成并做好各项定期报告、各类临时和自愿类信息的披露工作，确保公司重大信息披露的真实、准确、完整、及时；依据公司发展需要及时调整公司经营范围并修改公司《章程》，修改《对外投资管理制度》和《投资者关系管理制度》等规章制度，促进公司发展与治理水平提升。
在提升三会工作效率方面，合规采用灵活参会方式和尝试电子签名应用，有效提高了工作效率；规范子公司和参股公司工商变更、信息统计等事项的流程和口径管理，降低信披风险、提升工作质量。
为加强与投资者的沟通交流，公司通过召开业绩说明会、E互动、接待投资机构调研、参加所长论坛和券商策略会、开展金融知识宣传等多种方式，向投资者展示公司开放形象、传递公司发展理念，有效提升了公司的市场形象和投资者信心。
八、深化企业文化建设，践行绿色发展理念
公司秉承“以人为本”的管理理念，持续深化企业文化建设，关心员工成长与生活，深入开展德宏大讲堂，深化企业内部交流和学习；对员工宿舍配套设施进行维修维护，为员工提供更为舒适和便利的居住环境。
在安全与健康方面，公司不断加强安全生产教育，定期开展消防、急救等安全培训，提升员工的安全意识与自救互救能力。关注员工的身体健康，组织定期体检和职业健康教育，确保员工在健康的状态下为公司的发展贡献力量。在丰富员工文化生活方面，举办迎亚运健步走、月饼DIY、七一红色观影等各类形式多样的活动，增强了员工之间的交流与互动，丰富员工的文化精神生活，提升了员工的归属感和凝聚力。
此外，公司积极履行社会责任，热心参与中华慈善总会爱心帮扶捐赠等活动，展现了企业的良好社会形象。
公司践行绿色发展理念，持续通过厂区屋顶光伏发电上网积极参与减碳行动；2023年又在厂区投资安装了500KW/1000KWH的集装箱储能，以提高电力能源的利用率，为环境保护和可持续发展做出了积极贡献。公司大力推行绿色制造，优化生产流程，减少环境污染，为构建美丽中国贡献了自己的力量。2023年，凭借在绿色发展方面的卓越表现，公司被工业和信息化部评为“国家级绿色工厂”。
九、强化党建引领，提升党建管理水平
2023年，德宏股份党委在上级党组织的坚强领导下，深入学习贯彻党的二十大会议精神，坚持以党建引领企业发展，不断提升党建科学化水平。公司党委持续完善学习制度，深入推进“两学一做”学习教育常态化、制度化，通过定期的学习培训，不断提高党员干部的政治素养和理论水平。积极开展党委书记讲党课活动，进行“守初心、担使命，推进现代新国企高质量发展”主题教育，引导党员干部深刻领会习近平新时代中国特色社会主义思想，明确企业改革发展方向。在实践活动方面，公司党委组织开展了党员“立足岗位做贡献、服务发展我争先”主题实践活动，鼓励党员在各自岗位上发挥先锋模范作用，推动党组织建设和公司改革发展的深度融合。在党风廉政建设方面，公司党委召开“企业贪腐现状和防范建议”专题培训，深入开展反腐倡廉教育，增强国企领导干部职工的廉洁从业意识，引导党员干部树立正确的权力观、地位观、利益观。此外，公司党委还建立完善了党员激励关爱帮扶机制，积极开展学雷锋、慰问老党员、进社区等党员志愿活动，展现了党员干部的良好形象。党建工作的开展，进一步提升了党组织的凝聚力和战斗力，为公司的健康发展提供了坚强的政治保障。
十、董事勤勉履职，切实推进公司发展
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了4次会议，会议审议情况具体如下：
1、2023年4月20日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》等十六项议案。
2、2023年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《2023年第一季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》两项议案。
3、2023年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》、《关于为控股子公司提供担保的议案》两项议案。
4、2023年10月27日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《2023年第三季度报告》一项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告、董事和高管的津贴薪酬、资产减值准备的计提等事项进行了审议，为公司完善治理、规范运作做出了积极贡献。
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。
第二部分 公司未来发展战略
根据当前社会与行业发展趋势，结合公司实际情况，本着做大做强的发展目标、稳中求进的经营原则，公司制订了“1+1+N”的未来发展战略，即主要由三大部分组成，第一个“1”为汽车零部件业务，第二个“1”为新能源储能相关业务，“N”为通过对外投资或并购为前面两个“1”的发展提质增速，或打造形成公司增长第三极。
一、深化汽车零部件业务可持续发展道路
公司将继续深化汽车零部件业务，致力于成为车用交流发电机行业的民族品
牌领先者。坚持以市场为导向，巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，积极拓展乘用车、非道路机械、农用机械等配套发电机市场及售后市场，夯实企业核心基础竞争力。同时，紧紧抓住节能与新能源汽车发展态势，大力发展电子真空泵业务，持续优化电子真空泵品质与性能，稳步扩展市场份额，进一步提升电子真空泵业务行业地位。公司将加大汽车电子的研发投入，立足自主创新，通过强化公司研发体系的建设，实现新产品、新技术和新工艺的技术创新和储备孵化，积极提升单车配套价值，全面提高公司技术水平、市场竞争力和发展潜力。
二、奋力开拓储能业务打造发展新局面
随着可再生能源的利用发展和现代生活方式的变化，储能产品拥有广阔的应用空间和良好的发展前景。公司将以储能业务作为多元化战略实施的重要方向，加强对储能领域的项目投资与合作，围绕储能业务组织配置各方资源要素，建立起较为完善的储能产品矩阵。通过加大技术研发力度，拓展市场运用，发挥自身优势，构建核心竞争力，加快形成公司新的业务格局，促进公司产品业务结构的持续优化。
三、适时开展收购兼并推进公司长效发展
公司本着有利于股东利益、有利于公司发展、有利于转型升级的基本原则，充分发挥资金、技术、管理和股东资源等方面的优势，在充分调研和专业判断的基础上，选择有长期发展前景、盈利空间和协同效应的赛道进行产业布局，在汽车、新能源、智能装备、新材料、新技术等领域选择优质企业或技术成果作为收购、兼并的对象，整合各方优质资源，扎实推进企业转型升级，促进公司稳定可持续发展。
第三部分 2024年工作计划
回顾过去一年，多重困难和各类挑战交织。展望新的一年，战略机遇和风险压力并存。面对当前的经济发展形势，公司要紧密结合实际，打破思维定势，转变思想观念，紧盯影响和制约高质量发展的问题及其根源。正确处理发展和质量、发展和转型、发展和创新等重大关系，确保公司在追求发展速度的同时，不断提升发展质量，稳健实现转型升级，推动各项业务创新发展，不断推动高质量发展的系统性、整体性和协同性。
2024年主要工作计划如下：
一、抢抓机遇主动求变，锐意进取开创未来
面对激烈的市场竞争，公司需积极抢抓机遇，主动求变，锐意进取。作为汽车零部件和新能源产品领域的供应商，既要保持做现有赛道的领跑者，也要成为开辟新赛道的拓荒者。要稳定发电机存量市场，开拓增量市场，以客户需求为核心，加快产品优化和升级，不断适应新车型要求，开发出更多满足市场需求的新产品。大力拓展新的产品渠道，重点把握非道路、农机、机械等目标客户，充分利用公司已有产品平台优势，积极寻找新客户，扩大市场份额；在电子真空泵方面，维护好原有客户的同时，积极拓展新客户、新市场，加速新项目落地；在售后及外贸市场方面，积极开辟国际化市场，借助国家“一带一路”等政策支持，通过参加展会、产品论坛交流等方式开发新市场；在储能业务方面，积极调整业务架构，补齐技术方面的短板，增强产品研发能力和市场开拓能力，持续优化公司业务布局。
二、重创新促进新发展，强研发提升竞争力
高效、节能、清洁是汽车与新能源行业发展的大趋势，持续的技术创新与升级是企业发展的核心驱动力。要进一步关注现有客户的新项目开展情况，继续加强与在开发客户的技术沟通，以行业领先的技术服务能力提升对客户的粘性与吸引力；建立健全扁铜线定子产品系列，进一步提升重卡汽车产品市场竞争力；建立房车平台产品先发优势，逐步推广至其他配套市场；研究开发膜片泵平台产品，满足不同客户使用需求，进一步拓展电子真空泵产品新的市场空间。加强调研分析与资源配置，深入开展战略新产品与新技术的研究开发。加强储能板块专业技术团队建设，深化资源协同，大力开展技术研发和产品创新，为客户提供更多样化和高质量的储能解决方案。
三、完善预算管理，全力推进降本增效
面对复杂多变的市场环境，公司持续推进全员参与降本增效工作，严控各项费用支出；通过加强与零部件供应商的沟通合作，不断完善供应链体系管理，降低采购成本；不断改进产品设计与零部件工艺，优化产品结构与配置，合理降低生产成本；降低不合理索赔和三包索赔比例，多渠道、多角度加大对不合理索赔的申诉力度，进一步提升三包管理水平；优化应收账款和应付账款的管理办法，
加强存货管理，保证公司现金流的稳定；完善绩效考核体系，将降本考核指标纳入绩效管理中，激励员工积极参与公司降本增效工作，共同推动公司经营效率的提升。
四、提升质量管理，持续稳定产品质量
质量是企业生存和发展的基础，是企业赢得市场和客户的关键。要持续改进产品质量，加强对各个质量环节的监督和跟进，遇到重难点问题，及时妥善解决；依托信息化管理手段，推动质量管理系统化建设和质量数据库的建立；进一步提升对供应商的产品品质管理和变更管理，提高供货质量；进一步提升新品开发的一次成功率，杜绝重大匹配问题；进一步完善生产过程管控，及时消除生产过程质量风险，持续开展质量管理专业知识培训，提升员工的质量意识和质量管理能力，全面提升公司质量管理水平，确保产品质量稳定。
五、强化人才战略，打造一流企业团队
党的二十大强调，“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”。在竞争日渐激烈的科技时代，人才是企业发展的核心动力。要加大人才引进力度，特别是汽车电子和储能领域，积极引进高层次、专业化的人才，为公司技术创新和产品研发注入新活力；加大与高校、科研机构和外部专家的合作联动，合理开展前沿技术研究，及时获取最新的市场和技术动态，确保公司始终站在行业技术前沿，积极开展各类产学研合作。
人才培养方面，制定合理有效的激励考核方案和指标，不断完善薪酬体系建设；鼓励员工积极主动学习，发挥所长，在职工团体中形成比学赶超、共同进步的学习氛围；全方位谋划专精人才培养，科学确定人才培养规模，优化人才结构布局，通过在一线岗位开展产线小组攻关、自查自纠等方式，培养一批专业技能型人才，为公司发展提供有力的人才保障；持续关注人才的福利待遇，关心职工工作生活，为员工创造良好的工作环境和发展空间；开展多种形式的人才培养方式，包括面对面培训、在线学习、实践操作，提升员工的综合素质和专业技能。
六、深化数据分析，加强信息化管理水平
充分利用营运大数据，加强企业信息化管理，提升企业管理效率和决策水平。通过ERP项目平台的搭建，实现业务与财务一体化，提供产供销管理整体协作能力，有效提升基础数据管理、库存周转率和精细化成本核算分析等工作；组建
PMC系统，形成产销协调的纽带，确保计划精准和稳定，严控成本浪费，保证交付周期。加强信息化管理的普及应用，通过数据分析和对比，更准确地把握市场需求、竞争态势和自身优劣势。在新项目开发、生产计划、模具管理、预算管理和成本分析等方面，加强信息系统建设与投入，利用信息化工具观察、分析各项数据指标，持续改善企业经营管理方法，提升企业运营能力。
七、加强合规运营，促进公司高质量发展
加强信息披露管理，预防信披违规，加大对重大信息内部报告机制的执行与宣传；积极落实新规要求，修订独董办法、现金分红等相关公司制度，结合公司发展，做好定期报告及三会相关工作；加强对上市公司法规和监管要求的学习理解和把控落实，促进上市公司的合规运营；持续开展监管新规和专业问题学习讨论，提升证券相关人员合规意识和专业素质；结合公司发展布局，做好投资者交流，积极收集和利用市场信息资源，助力公司业务发展和转型。
八、强化内部管理，提升持续发展水平
为提升公司内部管理效率和持续发展能力，要进一步加强内部联动，建立有效的沟通机制，促进信息在组织内部的高效流通，并通过反馈机制实现管理的精准化、可视化；明确责任分工和工作流程，调动员工的工作积极性和主动性，避免重复劳动和资源浪费，提高工作效率；利用绩效评估管理体系，通过对工作目标的设定和分解，激励员工发现问题、解决问题，推动公司持续改进和创新。
加强内部控制管理，建立严格的流程审批制度，规范企业生产经营活动；通过出租、出售的方式盘活公司闲置资产，提升资产使用效率，降低资产闲置风险；提高知识产权保护意识，规避企业经营风险；继续推进企业文化建设，增强员工凝聚力和向心力，为公司持续发展提供强大动力。
2023年，我们众志成城，锐意进取，全力以赴推动德宏股份的蓬勃发展，取得了显著成果。
大道不孤，众行致远。2024年，德宏股份将坚定信心，积极应对新时代的各种机遇与挑战，持续担当起实现公司高质量发展的重任。我们将稳步推进汽车零部件和储能业务发展，加快构建新质生产力，以创新驱动引领企业转型升级。
新的一年，德宏股份将汇聚披荆斩棘、勇往直前的豪情壮志，发扬脚踏实地、
汇聚细流的实干精神，展现逢山开路、遇水搭桥的果敢锐气，以更加昂扬的斗志，更加务实的作风，奋力实现公司发展的新跨越。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年四月
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年以来，监事会及监事会成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法独立行使职权，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督和核查，切实维护了公司利益和股东合法权益。我代表德宏股份监事会将 2023年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会主要履职情况
2023年，监事会依法依需召开了各次会议，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查公司经营和财务状况，依法最大限度地保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。
（一）2023年度监事会会议召开情况如下：
1、第五届监事会第三次会议于2023年4月20日召开，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》等十项议案。
2、第五届监事会第四次会议于2023年4月26日召开，审议通过了《2023年第一季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》两项议案。
3、第五届监事会第五次会议于2023年8月28日召开，审议通过了《2023年半年度报告及摘要》一项议案。
4、第五届监事会第六次会议于2023年10月27日召开，审议通过了《2023年第三季度报告》一项议案。
（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。列席股东大会1次，董事会会议4次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司
重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提出整改意见。
(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，持续提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性。监事会坚持加强理论学习，增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，强化依法监督观念，加强业务能力建设，围绕工作职责，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，弘扬良好风气，注重内部文化建设，为更好地发挥监事会的监督职能奠定基础，做一名自清、有担当的监督者。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违
反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
（三）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会2024年度工作计划
2024年监事会将继续行使监督职责，紧紧围绕公司体制创新、机制创新、科学管理的重点，严格按照《公司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作。关注新《公司法》的实施，紧跟国家法律法规、监管政策以及业务规章新变化、新要求，积极参加监管机构的培训活动，持续提升督查指导能力，确保履职行为有法可依、有规可据。进一步增强工作责任心，坚持原则，全面履行监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度；进一步探索和完善监事会工作机制及运行机制，不断促进监事会工作科学化、制度化、规范化；进一步加强学习，不断推进监事会自身建设，不断提高监督水平，强化监事履职能力，做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司治理水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会二〇二四年四月
议案三：2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公司编制了2023年度报告及摘要。2023年度报告及摘要已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，上述年报摘要刊登在2024年4月20日的《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接提请股东大会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
二〇二四年四月
议案四：2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。公司全体员工凝心聚力、砥砺前行，克服诸多困难顶住重重压力，紧紧把握市场趋势和发展机遇，实现了企业发展量与质的稳步提升。公司2023年年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕2606号），现将具体财务情况汇报如下：
第一部分2023年财务决算
一、主要会计数据和财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 648,102,804.43 | 491,834,459.81 | 31.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,959,026.08 | 11,076,111.58 | 80.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,253,075.02 | 4,802,864.79 | 217.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,113,263.99 | 41,994,270.04 | 不适用 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 762,353,884.26 | 742,394,858.18 | 2.69 |
| 总资产 | 1,136,845,955.20 | 1,015,373,805.84 | 11.96 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.04 | 100.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | 0.04 | 100.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 | 0.06 | 0.02 | 200.00 |
| ／股） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.65 | 1.49 | 上升1.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | 0.65 | 上升1.38个百分点 |
经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入64,810.28万元，同比上升
31.77%；归属于上市公司股东的净利润1,995.90万元，同比上升80.20%；基本每股收益和稀释每股收益0.08元/股，同比上升100.00%。
二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明
（一）资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 73,312,794.96 | 75,807,709.43 | -3.29 |
| 交易性金融资产 | 64,706,874.33 | 80,996,350.41 | -20.11 |
| 应收票据 | 684,000.00 | - | 不适用 |
| 应收账款 | 264,884,887.95 | 171,633,005.98 | 54.33 |
| 应收款项融资 | 34,960,459.33 | 43,654,292.85 | -19.92 |
| 预付款项 | 1,488,581.59 | 894,542.14 | 66.41 |
| 其他应收款 | 4,760,021.12 | 762,244.65 | 524.47 |
| 存货 | 177,664,046.06 | 131,641,317.73 | 34.96 |
| 合同资产 | 12,610,247.78 | 18,994,564.31 | -33.61 |
| 持有待售资产 | 48,896,783.39 | - | 不适用 |
| 其他流动资产 | 7,614,527.72 | 10,302,298.04 | -26.09 |
| 流动资产合计 | 691,583,224.23 | 534,686,325.54 | 29.34 |
| 非流动资产： | 不适用 | ||
| 长期股权投资 | - | 48,499,021.47 | -100.00 |
| 其他权益工具投资 | 19,277,079.07 | 19,277,079.07 | - |
| 投资性房地产 | 37,590,744.52 | 39,524,609.20 | -4.89 |
| 固定资产 | 264,018,603.21 | 261,931,730.02 | 0.80 |
| 在建工程 | 8,027,834.08 | 2,672,936.34 | 200.34 |
| 使用权资产 | 772,933.25 | 1,251,415.79 | -38.24 |
| 无形资产 | 30,425,049.72 | 30,588,626.29 | -0.53 |
| 商誉 | 54,362,840.49 | 54,362,840.49 | - |
| 长期待摊费用 | 3,036,466.54 | 1,472,844.39 | 106.16 |
| 递延所得税资产 | 19,565,320.09 | 13,124,381.84 | 49.08 |
| 其他非流动资产 | 8,185,860.00 | 7,981,995.40 | 2.55 |
| 非流动资产合计 | 445,262,730.97 | 480,687,480.30 | -7.37 |
| 资产总计 | 1,136,845,955.20 | 1,015,373,805.84 | 11.96 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 4,730,000.00 | -100.00 |
| 应付票据 | 45,399,289.13 | 29,404,253.21 | 54.40 |
| 应付账款 | 162,749,902.30 | 120,185,665.69 | 35.42 |
| 合同负债 | 2,519,615.78 | 2,426,605.47 | 3.83 |
| 应付职工薪酬 | 12,158,551.29 | 10,872,085.39 | 11.83 |
| 应交税费 | 11,209,982.47 | 9,538,639.35 | 17.52 |
| 其他应付款 | 62,913,815.65 | 24,661,608.14 | 155.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 449,976.54 | 638,913.72 | -29.57 |
| 其他流动负债 | 120,410.07 | 62,350.43 | 93.12 |
| 流动负债合计 | 297,521,543.23 | 202,520,121.40 | 46.91 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | 234,397.45 | 693,438.55 | -66.20 |
| 长期应付款 | 9,605,490.63 | 9,684,512.87 | -0.82 |
| 预计负债 | 13,370,843.75 | 11,431,853.96 | 16.96 |
| 递延收益 | 13,578,937.79 | 15,316,446.39 | -11.34 |
| 递延所得税负债 | 13,329,782.04 | 11,412,341.55 | 16.80 |
| 非流动负债合计 | 50,119,451.66 | 48,538,593.32 | 3.26 |
| 负债合计 | 347,640,994.89 | 251,058,714.72 | 38.47 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 261,361,901.00 | 261,361,901.00 | - |
| 资本公积 | 111,046,162.07 | 111,046,162.07 | - |
| 盈余公积 | 67,283,257.09 | 66,193,698.03 | 1.65 |
| 未分配利润 | 322,662,564.10 | 303,793,097.08 | 6.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 762,353,884.26 | 742,394,858.18 | 2.69 |
| 少数股东权益 | 26,851,076.05 | 21,920,232.94 | 22.49 |
| 所有者权益合计 | 789,204,960.31 | 764,315,091.12 | 3.26 |
1、应收票据本期期末金额68.40万元，主要系商业承兑汇票期末余额增加所致。
2、应收账款期末金额较上期期末金额增长54.33%，主要系销售增长导致应收账款增加所致。
3、预付款项期末金额较上期期末金额增长66.41%，主要系原材料采购预付款增加所致。
4、其他应收款期末金额较上期期末金额增长524.47%，主要系原材料采购
保证金增加所致。
5、存货期末金额较上期期末金额增长34.96%，主要系储能业务存货增加所致。
6、合同资产期末金额较上期期末金额下降33.61%，主要系产品质量保证金下降所致。
7、持有待售资产本期期末金额为4,889.68万元，主要系正在实施回购的森阳科技长期股权投资转入所致。
8、长期股权投资期末金额较上期期末金额下降100.00%，主要系正在实施回购的森阳科技长期股权投资转出所致。
9、在建工程期末金额较上期期末金额增长200.34%，主要系安装中的设备增加所致。
10、使用权资产期末金额较上期期末金额下降38.24%，主要系子公司厂房租金摊销导致使用权资产金额减少所致。
11、长期待摊费用期末金额较上期期末金额增长106.16%，主要系子公司厂房新增装修所致。
12、递延所得税资产本期期末金额较上期期末金额增长49.08%，主要系尚未弥补的亏损增加所致。
13、短期借款本期期末金额较上期期末金额下降100.00%，主要系子公司归还短期借款所致。
14、应付票据本期期末金额较上期期末金额增长54.40%，主要系用票据支付材料款增加所致。
15、应付账款本期期末金额较上期期末金额增长35.42%，主要系采购原材料增加所致。
16、其他应付款本期期末金额较上期期末金额增长155.11%，主要系收到江西森阳股权回购款所致。
17、其他流动负债本期期末金额较上期期末金额增长93.12%，主要系合同负债对应的待转销销项税增加所致。
18、租赁负债本期期末金额较上期期末金额下降66.20%，主要系子公司支付房租导致租赁负债减少所致。
（二）利润表 单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例% |
| 一、营业总收入 | 648,102,804.43 | 491,834,459.81 | 31.77 |
| 其中：营业收入 | 648,102,804.43 | 491,834,459.81 | 31.77 |
| 二、营业总成本 | 620,533,341.54 | 474,143,984.25 | 30.87 |
| 其中：营业成本 | 528,174,390.72 | 397,693,566.54 | 32.81 |
| 税金及附加 | 4,787,893.23 | 4,377,298.09 | 9.38 |
| 销售费用 | 24,593,361.34 | 17,143,638.48 | 43.45 |
| 管理费用 | 44,523,431.55 | 41,887,468.39 | 6.29 |
| 研发费用 | 19,641,403.23 | 18,010,545.98 | 9.06 |
| 财务费用 | -1,187,138.53 | -4,968,533.23 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 5,731,332.75 | 4,902,077.37 | 16.92 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,235,729.48 | -760,375.93 | 不适用 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,926,399.85 | 2,001,028.05 | -3.73 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,743,624.71 | -33,498.92 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,310,854.97 | -4,109,940.80 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,088,025.32 | - | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 28,496,470.61 | 19,689,765.33 | 44.73 |
| 加：营业外收入 | 454,631.67 | - | 不适用 |
| 减：营业外支出 | 385,827.57 | 34,893.19 | 1,005.74 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 28,565,274.71 | 19,654,872.14 | 45.33 |
| 减：所得税费用 | 475,405.52 | 416,633.96 | 14.11 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 28,089,869.19 | 19,238,238.18 | 46.01 |
1、营业收入本报告期较上年同期金额增长的原因主要系汽车零部件销售收入的增长及新增储能业务收入所致。
2、营业成本本报告期较上年同期金额增长的原因主要系营业收入的增加导致营业成本增加。
3、销售费用本报告期较上年同期金额增长的原因主要系收入的变化导致计提质量保证金增加所致。。
4、财务费用本报告期较上年同期金额增长的原因主要系本报告期利息收入减少所致。
5、投资收益本报告期较上年同期金额增长的原因主要系处置金融资产取得的投资收益增长所致。
6、信用减值损失本报告期较上年同期金额增长的原因主要系营业收入增长导致应收帐款余额增加后计提坏帐准备增加所致。
7、资产处置收益本报告期较上年同期增长的主要原因主要系本报告期处置固定资产收益增加所致。
8、营业外收入本报告期较上年同期增长的原因主要系罚没收入增长所致。
9、营业外支出本报告期较上年同期增长的主要原因系本期处置固定资产损失所致。
（三）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,113,263.99 | 41,994,270.04 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,107,835.00 | -90,441,294.25 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,164,572.07 | 1,633,532.92 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系购买商品支付的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系上年同期支付普来恩中力股权收购款及本期收到森阳科技股权回购款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系支付银行承兑保证金增加所致。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年四月
议案五：2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，截至 2023年12月31日，公司（母公司报表口径）期末可供分配利润为人民币297,754,054.46元，其中2023年度实现的可供分配利润为9,806,031.49元。公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为19,959,026.08元。
现综合考虑各方面因素，制订2023年度利润分配预案如下：
公司 2023 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。截至 2023年 12 月 31日，公司总股本为 261,361,901 股，若以此计算合计拟派发现金红利6,534,047.53 元（含税），本年度公司现金分红占当年合并报表实现归属于母公司股东的净利润之比为 32.74%。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
二〇二四年四月
议案六：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司保持稳定发展，董事勤勉尽职。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对2023年度公司董事的报酬进行确认。2023年度公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度在任期内的薪酬、津贴及奖励情况 (税前) |
| 1 | 秦迅阳 | 董事长 | 114.00 |
| 2 | 张宁 | 副董事长 | 18.34 |
| 3 | 施旻霞 | 董事、总经理 | 87.84 |
| 4 | 陈晨 | 董事 | - |
| 5 | 刘勇 | 董事 | - |
| 6 | 翁宁宁 | 董事 | - |
| 7 | 洪林 | 独立董事 | 7.00 |
| 8 | 叶肖华 | 独立董事 | 7.00 |
| 9 | 陈福良 | 独立董事 | 7.00 |
| 合计 | 241.18 |
上述议案在五届七次董事会会议上全体董事回避表决。现直接提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
二〇二四年四月
议案七：关于监事薪酬的议案各位股东及股东代表:
2023年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对2023年度公司监事的报酬进行确认。具体情况如下:
一、2023年度监事薪酬情况：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度在任期内的薪酬、津贴及奖励情况 (税前) |
| 1 | 吴光裕 | 监事会主席 | - |
| 2 | 孙峥艳 | 监事 | 28.69 |
| 3 | 诸勤勤 | 监事 | 10.19 |
| 合计 | 38.88 |
上述议案在五届七次监事会会议上全体监事回避表决。现直接提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会
二〇二四年四月
议案八：关于2024年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在2024年度（具体为本次决议签署日[即2023年度股东大会召开日]至2024年度股东大会召开日期间）向各银行申请或使用总额不超过7亿元（人民币）的授信额度，并在此额度内根据实际资金需求确定融资金额，与银行签定相关合同。
现公司提请股东大会授权公司董事长在上述期间、上述总额度内审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手续。授权期限内额度可以循环使用。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
二〇二四年四月
议案九：关于修改《公司章程》及相关制度的议案各位股东及股东代表：
为了进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司相关实际情况，特修改《公司章程》及相关制度。具体修改制度及内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 修改情况 |
| 1 | 公司章程(2023年4月修订) | 部分修改 |
| 2 | 董事会议事规则 | 部分修改 |
| 3 | 独立董事工作细则 | 重新制订，详见制度全文 |
一、本次修改《公司章程》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 |
| 公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十三条 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。 独立董事需就利润分配政策的变化及新 | 第一百六十三条 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。调整后的利润分配政策在通过董事会、监事会审议后，方可提交股东大会审议。 |
| 的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。 | |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百六十七条 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十七条 当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况 |
| 时。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 | |
| 第一百六十八条 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 | 第一百六十八条 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 |
| 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 本条第（一）项情形出现至公司章程修改期间，相应事项以届时有效的《公司法》或有关法律、行政法规规定执行。 |
二、本次修改《董事会议事规则》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各位董事。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， |
| 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第三十八条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 | 第三十八条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 |
| 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，需股东大会审议的还应提交股东大会审议通过。 公司向符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第四十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权依照中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。 | 第四十一条 公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第四十二条 独立董事应当就下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 删除 |
| （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法利益的事项； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 新增：第四十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增：第四十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
上述修订后的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2024年4月修订）、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则》全文已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》中变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年四月
议案十：关于新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司发展战略，推进业务结构多元化，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司公司及下属子公司存在向浙江全维度能源科技有限公司及其下属子公司（以下简称“全维度公司”）销售产品、购买原材料等日常交易。目前，全维度公司持有公司子公司浙江镇能科技有限公司（以下简称“镇能科技”）40%股权。考虑公司储能业务发展，公司预计2024年镇能科技实现的营业收入占公司营业收入比重将有进一步增长，成为公司重要子公司；同时，预计镇能科技与全维度公司之间的交易金额也将有进一步增长。公司基于谨慎性原则，拟自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，将全维度公司认定为公司的关联人。据此，公司预计将新增日常关联交易，具体情况如下：
一、本次新增日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年同期金额 | 本次预计金额与上年同期实际金额差异较大的主要原因 |
| 向关联人购买原材料 | 全维度公司 | 1,400.00 | 114.35 | 2024年预计产量、品种等增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 全维度公司 | 16,000.00 | 2,030.81 | 2024年预计销量、品种等增加 |
| 合计 | 17,400.00 | 2,145.16 |
注：
1、上表中2024年预计金额为自公司2023年年度股东大会审议通过起至 2024年12月31日期间发生数。
2、上表中2023年同期金额并非关联交易金额，仅为对比用。
3、本次预计的日常关联交易金额仅为公司授权额度，不代表公司实际可能产生对应的有关收入或支出。
二、关联人介绍
1、关联人的基本情况
企业名称：浙江全维度能源科技有限公司成立时间：2021年8月25日法定代表人：吕山注册资本：1,325.3333万元人民币注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街277号18层1818室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；货物进出口；技术进出口；机械电气设备销售；资源再生利用技术研发；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；电力设施器材销售；信息技术咨询服务；家用电器销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备销售；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；水泥制品销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
全维度公司持有公司子公司镇能科技40%的股权，根据公司储能业务的发展，预计2024年镇能科技实现的营业收入占公司营业收入比重将有进一步增长，成为公司重要子公司；同时，预计镇能科技与全维度公司之间的交易金额也将有进一步增长。公司基于谨慎性原则，拟自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，将全维度公司认定为公司关联人。
3、履约能力分析
上述关联人依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。
公司将就本次预计发生的日常关联交易与关联人签署合同并严格按照约定执行。
三、关联交易的主要内容、定价政策
（一）主要内容
为推进公司储能业务发展，加快市场开拓，提升经营水平，公司或公司子公司将向全维度公司销售产品、购买原材料等。
（二）定价政策
公司或公司子公司与关联人发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。销售产品时采用成本加成法进行定价，在涵盖原材料，人工成本和制造费用的基础上加计合理的加成比例，原则上加成比例不低于与其他非关联人同类交易的平均水平。采购原材料时原则上不高于市场同类交易的平均价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司或公司子公司因业务开展的需要与全维度公司进行交易。双方基于具体协议的约定履行各自义务,符合市场和行业情况，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
2、本次预计新增关联交易由双方协商确定，遵循自愿、平等、公平和市场化的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
二〇二四年四月