国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
二〇二四年五月二十八日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会表决办法 ...... 5
2023年年度报告及摘要 ...... 7
2023年度董事会工作报告 ...... 8
2023年度监事会工作报告 ...... 9关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案 ...... 10
关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 16
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 19
关于2023年度计提商誉减值准备的议案 ...... 24关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案 ...... 26
关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 31
关于修订《公司章程》的议案 ...... 33
关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 35
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 38
2023年度独立董事述职报告 ...... 40
国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月28日下午2:30会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦2层会议室会议主持人：董事长王志学先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布大会注意事项
二、审议议案及听取报告
1.审议《2023年年度报告及摘要》
2.审议《2023年度董事会工作报告》
3.审议《2023年度监事会工作报告》
4.审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》
5.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
6.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
7.审议《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》
8.审议《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》
9.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
10.审议《关于修订<公司章程>的议案》
11.审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
12.审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
13.听取《2023年度独立董事述职报告》
三、股东或股东代表发言、现场提问
四、推选计票人、监票人
五、大会投票表决
六、宣读投票结果
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见
八、签署股东大会决议和会议记录
九、主持人宣布会议结束
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十二项议案，议案十为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2024年5月28日
至2024年5月28日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案一：
国新文化控股股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等规定及要求，公司编制《2023年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件一。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案二：
国新文化控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司编写《2023年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案三：
国新文化控股股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监事会编写《2023年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件三。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案四：
国新文化控股股份有限公司关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算
方案的议案
各位股东：
第一部分 2023年财务决算报告国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字[2024]第010471号标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入38,381.47万元，归属于母公司所有者的净利润-16,884.76万元，每股收益-0.3835元/股。2023年12月31日，公司总资产为256,947.74万元，归属于母公司所有者权益为247,139.91万元。现将主要财务指标汇报如下：
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减率% |
| 流动资产 | 151,357.69 | 152,501.74 | -0.75 |
| 长期股权投资 | 26,638.08 | 27,189.35 | -2.03 |
| 固定资产 | 9,885.02 | 10,626.41 | -6.98 |
| 商誉 | 65,671.92 | 90,934.85 | -27.78 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减率% |
| 资产合计 | 256,947.74 | 284,515.39 | -9.69 |
| 流动负债 | 9,312.08 | 15,104.99 | -38.35 |
| 非流动负债 | 495.75 | 898.22 | -44.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 247,139.91 | 268,512.18 | -7.96 |
| 负债和所有者权益总计 | 256,947.74 | 284,515.39 | -9.69 |
合并利润表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率% |
| 一、营业总收入 | 38,381.47 | 46,868.18 | -18.11 |
| 减：营业成本 | 10,996.39 | 14,010.34 | -21.51 |
| 税金及附加 | 586.84 | 651.28 | -9.89 |
| 销售费用 | 9,010.13 | 8,914.91 | 1.07 |
| 管理费用 | 7,131.01 | 6,706.53 | 6.33 |
| 研发费用 | 9,247.30 | 9,606.43 | -3.74 |
| 财务费用 | -1,758.97 | -2,110.88 | - |
| 加：其他收益 | 2,657.45 | 2,930.28 | -9.31 |
| 投资收益 | 2,661.89 | 2,420.70 | 9.96 |
| 信用减值损失 | -284.23 | 190.84 | -248.93 |
| 资产减值损失 | -25,364.92 | -307.65 | - |
| 资产处置收益 | 228.08 | 52.43 | 334.98 |
| 二、营业利润 | -16,932.95 | 14,376.18 | -217.78 |
| 加：营业外收入 | - | 13.10 | - |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 102.20 | -99.95 |
| 三、利润总额 | -16,933.00 | 14,287.09 | -218.52 |
| 减：所得税 | -48.24 | 863.01 | -105.59 |
| 四、净利润 | -16,884.76 | 13,424.08 | -225.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,884.76 | 13,424.08 | -225.78 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、每股收益 | -0.3835 | 0.3011 | -227.37 |
一、营业收入
2023年度实现营业收入38,381.47万元，较上年同期46,868.18万元降低18.11％。
二、经济效益
1.净利润
2023年公司实现净利润-16,884.76万元，归属于上市公司股东的净利润-16,884.76元，较上年同期减少30,308.84万元。主要原因是本年计提商誉减值准备25,262.94万元。
2.期间费用
2023年期间费用累计23,629.47万元，较上年同期增加
512.48万元,增长2.22%。其中，销售费用发生9,010.13万元，同比增长1.07%；管理费用发生7,131.01万元，同比增长6.33%；研发费用发生9,247.30万元，同比降低3.74%；财务费用发生-1,758.97万元，同比增加351.91万元。
3.投资收益
2023年投资收益为2,661.89万元，较上年同期增加
241.19万元，增长9.96%。其中本期对华晟经世权益法核算确认投资收益1,267.24万元，同比减少122.90万元；本期银行结构性理财收益1,394.65万元，同比增加364.09万元。
4.资产减值损失
2023年公司资产减值损失金额-25,364.92万元，同比增加损失25,057.27万元，主要是公司本年计提商誉减值准备25,262.94万元。
三、财务状况指标
1.资产负债
期末资产总额256,947.74万元，资产较年初284,515.39万元减少27,567.65万元，降低9.69%；负债总额9,807.83万元，较年初16,003.21万元减少6,195.38万元，下降
38.71%。
资产负债率为3.82%，较年初5.62％减少1.80个百分点。
流动比率为16.25，较年初10.10增加6.15。
速动比率为15.31，较年初9.40增加5.91。
2.应收账款
应收账款期末6,560.08万元，较年初5,890.64万元增加669.44万元，增长11.36%。
应收账款年度周转率为5.55次，周转天数为66天。
3.净资产收益率
实现归属于上市公司股东的净利润-16,884.76元，较上年同期减少30,308.84万元。
基本每股收益-0.3835元/股，较上年同期0.3011元/股减少0.6846元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益-
0.3942元/股，较上年同期0.2976元/股减少0.6918元/股。
加权平均净资产收益率为-6.55%，较上年同期减少
11.66个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.73%，较上年同期减少11.78个百分点。
4.现金流量
经营活动现金流入51,184.13万元；经营活动现金流出45,891.20万元；经营活动现金净流量为5,292.93万元。
投资活动现金流入167,368.59万元；投资活动现金流出199,370.25万元；投资活动现金净流量为-32,001.66万元，主要是本期购买理财产品支付现金流量净额同比增加35,000万元。
筹资活动现金流入0万元；筹资活动现金流出5,087.66万元；筹资活动现金净流量为-5,087.66万元，主要是本期支付现金分红4,386.37万元。
第二部分 2024年财务预算方案
一、主要经济指标
1.营业收入 40,913.00万元
2.营业总成本 38,983.00万元
3.营业利润 8,912.00万元
4.利润总额 8,900.00万元
5.归属母公司所有者净利润 8,800.00万元
二、财务状况指标
1.资产总额
预计年末资产总额266,922.00万元。
2.负债总额
预计年末负债总额12,737.00万元，资产负债率为4.77%。
3.净资产收益率
净资产收益率为3.51%。
4.资本增值率
预计期末股东权益为254,185.00万元，资本增值率
102.85%。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案五：
国新文化控股股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表净利润-168,847,627.87元,年初未分配利润625,096,594.21元，期末未分配利润412,385,286.14元。母公司实现净利润-213,708,486.08元，年初未分配利润762,515,504.89元，期末未分配利润504,943,338.61元。
一、相关规定
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司应当积极回报股东，合理确定利润分配政策。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
根据《公司章程》规定，公司现金分红的条件为：
公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；公司无重大投资计划；资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2023年度母公司报表净利润-213,708,486.08元，不满足年度实现的可供分配利润为正值的分红条件，但为了积极回报股东，保持公司近几年现金分红的稳定性，在充分考虑公司生产经营情况后，拟计划进行2023年度现金分红。同时，根据上述相关规定，公司拟增加2024年度中期现金分红。
二、利润分配预案内容
（一）2023年度利润分配方案
公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东分配利润，具体方案如下：
按公司总股本（438,636,802股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），预计现金分红的数额共计17,545,472.08元。本年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）2024年半年度利润分配条件及上限
2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；
现金分红金额上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配条件的情况下根据股东大会决议制定、实施具体的2024年半年度利润分配方案。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案六：
国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案各位股东：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。
（二）委托理财额度
公司拟使用额度不超过人民币14亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。
（四）委托理财方式
公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，应选择固定收益类资产管理产品、结构性存款、固定收益凭证、大额存单等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
（五）委托理财期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财
产品的投资期限不超过一年。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或办理银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2. 资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的不利因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司主要财务信息。
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,845,153,883.89 | 2,569,477,366.61 |
| 负债总额 | 160,032,125.34 | 98,078,301.24 |
| 净资产 | 2,685,121,758.55 | 2,471,399,065.37 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,070,688.47 | 52,929,251.48 |
（二）对公司的影响。
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币14亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的
105.44%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为人民币6.5亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的48.96%。
公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资
产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。
四、截至本报告出具日，公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况
单位：元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 1,529,753.43 | - |
| 2 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,485,917.81 | - |
| 3 | 结构性存款 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 1,745,205.48 | - |
| 4 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1,050,863.01 | - |
| 5 | 结构性存款 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 786,410.96 | - |
| 6 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 538,520.55 | - |
| 7 | 结构性存款 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 1,190,978.08 | - |
| 8 | 结构性存款 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 670,684.93 | - |
| 9 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1,390,068.49 | - |
| 10 | 结构性存款 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 1,542,575.34 | - |
| 11 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | - | - | 80,000,000.00 |
| 12 | 结构性存款 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 13 | 结构性存款 | 130,000,000.00 | - | - | 130,000,000.00 |
| 14 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | - | - | 150,000,000.00 |
| 15 | 结构性存款 | 170,000,000.00 | - | 170,000,000.00 | |
| 合计 | 2,160,000,000.00 | 1,510,000,000.00 | 11,930,978.08 | 650,000,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 650,000,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 26.30 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | -7.07 |
| 目前已使用的理财额度 | 650,000,000.00 |
| 尚未使用的理财额度 | 550,000,000.00 |
| 总理财额度 | 1,200,000,000.00 |
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案七：
国新文化控股股份有限公司关于2023年度计提商誉减值准备的议案
各位股东：
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及国新文化会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2017年度收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）形成的商誉进行减值测试，根据测试结果，2023年度公司计提商誉减值准备25,262.94万元。
一、本次计提商誉减值准备的情况概述
（一）商誉的形成
公司于2017年收购奥威亚100%股权形成商誉141,948.62万元，公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。根据测试结果，2018年度、2019年度、2020年度、2022年度未发生减值，2021年度计提商誉减值准备51,013.77万元。
（二）商誉减值测试情况
2023年我国经济持续改善、稳步恢复，但地方财政资金紧张，项目延迟导致销售收入不及预期。公司本期虽加快高
职教领域和AI产品等布局，不断丰富产品矩阵，新产品收入稳步提升，但目前处于推广前期，未对当年业绩产生明显贡献，商誉资产组存在减值迹象。
根据公司经营管理层对未来经营情况的分析预测，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对奥威亚商誉资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第057号）。
根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为75,590.00万元，低于商誉资产组账面价值100,852.94万元，公司本次应计提商誉减值准备25,262.94万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次应计提商誉减值准备25,262.94万元，将相应减少公司2023年归属于上市公司股东净利润25,262.94万元和2023年末归属于上市公司股东的所有者权益25,262.94万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案八：
国新文化控股股份有限公司关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金
融业务预计的议案各位股东：
一、关联交易概述
为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司在国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务公司”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。
公司于2021年度与国新财务公司续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过后于2021年10月22日签订执行至今。结合公司实际资金情况，预计2024年度至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
2024年公司预计在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币16亿元；2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度；2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。2023年度公司与国新财务公司的关联交易未超过审批额度。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍。
公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司实际控制的公司，国新财务公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务公司属于关联方，因此公司在国新财务公司办理金融业务构成关联交易。
（二）关联人基本情况。
公司名称：国新集团财务有限责任公司
成立日期：2018年5月8日
法定代表人：纪委
住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧
注册资本：200,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：
91110108MA01C0J55L。
截至2023年12月31日，国新财务公司资产总额114.23亿元,负债总额91.65亿元，所有者权益总额22.58亿元，2023年实现营业收入37,888万元，利润总额9,138万元，净利润7,252万元。
经查询，国新财务公司不是失信被执行人。
除上述外，公司与国新财务公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、2024年度金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据
结合公司实际资金情况，预计2024年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.预计2024年公司在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币16亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务公司吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
2.预计2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务公司向中国国新控股有限责任公司其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
3.预计2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），授信额度可循环使用。
四、金融财务服务协议的主要内容
公司与国新财务公司已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2021年8月31日公告的《国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>暨关联交易的公告》。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司在国新财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
六、2023年与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2023年12月31日，公司在国新财务公司的存款余额为60,795.50万元, 贷款余额为0万元。2023年度公司在国新财务公司结息272.70万元。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案九：
国新文化控股股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬
执行情况及2024年度薪酬方案的议案各位股东：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和文件，结合2023年度公司董事、监事和高级管理人员实际履职情况，现将第十届董事会董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案汇报如下：
一、2023年度薪酬执行情况
公司2023年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见2023年年度报告全文之“第四节 第四部分 董事、监事和高级管理人员的情况”。现任高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额包含2023年基本年薪、2023年履职待遇和2022年绩效年薪。
二、2024年度薪酬方案
独立董事津贴为10万元（税前）/人/年，按月发放。现场参加股东大会、董事会及专门委员会会议，按照3,000元(税前)/人/次发放。
在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬。
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的监事不在公司领取报酬。
在公司担任高级管理人员的薪酬，根据《国新文化经理层成员薪酬管理办法》等有关规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，根据公司整体经营业绩指标和战略发展需要，分解制定经营业绩责任书。董事会结合薪酬委提出的考核建议，审定考核结果。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案十：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《国新文化控股股份有限公司章程》进行了相应修订。主要修订情况如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》，在《公司章程》中对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的组成、职责等作出规定；删除了独立董事对公司现金分红方案发表独立意见的强制要求。
二是根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，在《公司章程》中简化中期分红程序，允许公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，分享公司成长红利。
具体修订内容详见附件四《<公司章程>对照表》及《公司章程（审议稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案十一：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，在《公司董事会议事规则》补充了专门委员会的职责权限，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权，明确总经理对外投资、资产购买或出售等事项决策权限； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； | 第十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权，明确总经理对外投资、资产购买或出售等事项决策权限； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占其委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险管理委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
修订后的《公司董事会议事规则》详见附件五。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
议案十二：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，公司对《公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订如下：
一是修订独立董事的任职资格与任免程序，细化独立性判断标准，并明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。
二是明确独立董事的职责及履职方式，规定独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等方式对公司关联交易等事项进行监督；规定公司独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日。
三是明确履职保障。健全履职保障机制，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高管等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
具体修订内容详见附件六《独立董事工作制度》修订对照表及《独立董事工作制度（审议稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日
汇报：
国新文化控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司董事会独立董事编写《2023年度独立董事述职报告》，具体内容请详见附件七。
请各位股东听取报告，本报告不需要表决。
国新文化控股股份有限公司
2024年5月28日