国新文化控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，严格依法履行职责，勤勉尽责开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全面推动公司健康发展和持续经营。
一、会议召开情况
（一）召开董事会会议情况。
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过《2022年年度报告及摘要》《2023年第一季度报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》等18项议案 |
| 第十届董事会第十六次会议 | 2023年5月22日 | 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》《关于补选独立董事的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第十七次会议 | 2023年6月8日 | 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 |
| 第十届董事会第十八次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司 |
章程>的议案》《关于改选董事的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
| 章程>的议案》《关于改选董事的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第十届董事会第十九次会议 | 2023年9月15日 | 审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《2023年第三季度报告》《关于变更2023年度审计会计师事务所的议案》《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》《关于制定<内部控制管理制度>的议案》及《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）召集召开股东大会情况。
2023年，公司董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，年内共召集举行了4次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益，推动公司长期持续经营和发展。股东大会具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议内容 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023年5月22日 | 《2022年年度报告及摘要》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 《2022年度监事会工作报告》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 |
《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》
| 《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》 | ||
| 《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于补选董事的议案》 | ||
| 《关于改选监事的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月8日 | 《关于补选独立董事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于改选董事的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月27日 | 《关于变更2023年度审计会计师事务所的议案》 |
| 《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会。董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
1.战略委员会
战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，结合当前经济形势和公
司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
报告期内战略委员会召开1次会议，具体如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》 |
2.薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，提出公司董事、监事的薪酬方案，并对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，提报董事会批准后实施。
报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，具体如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 |
3.提名委员会
提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《提名委员会
工作细则》的规定，对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
报告期内提名委员会召开3次会议，具体如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会提名委员会第四次会议审议通过《关于补选董事的议案》 |
| 2023年5月22日 | 第十届董事会提名委员会第五次会议审议通过《关于补选独立董事的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第十届董事会提名委员会第六次会议审议通过《关于改选董事的议案》 |
4.审计与风险管理委员会
审计与风险管理委员会依照相关法规以及《公司章程》《审计与风险管理委员会工作细则》的规定，对公司董事会决策职能进行强化，做到事前审计、专业审计，强化法治建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提升风险防范能力。凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、内部控制及重大决策等方面发挥了重要的作用。
报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议，具体如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年2月6日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会2022年度审计沟通会第一次会 |
议听取大信会计师事务所会计师汇报《2022年财务状况及经营成果报告》及《2022年度审计工作安排》
| 议听取大信会计师事务所会计师汇报《2022年财务状况及经营成果报告》及《2022年度审计工作安排》 | |
| 2023年4月6日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会2022年度审计沟通会第二次会议听取大信会计师事务所汇报《2022年度年报审计与治理层的沟通函》 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第八次会议暨2022年度审计沟通会第三次会议听取大信会计师事务所汇报《2022年度审计汇报》，审议通过《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及《2022年度审计与风险管理委员会履职情况报告》 |
| 2023年4月27日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第九次会议审议通过《2023年第一季度报告》及《关于会计政策变更的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第十次会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》及《关于2023年度审计会计师事务所选聘的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过《2023年第三季度报告》《关于变更2023年度审计会计师事务所的议案》及《关于制定<内部控制管理制度>的议案》 |
各委员会根据公司章程和各实施细则等相关制度行使职权，充分发挥各自专业作用，为董事会科学决策提供专业建议，促进公司规范运作和科学管理。
二、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
通过现场调研、审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露及投资者关系管理情况等，并对关联方资金占用和对外担保、关联交易、董事和高管履职、董监高薪酬方案、利润分配、内部控制、改聘年度审计机构等进行了重点监督和核查。
同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，尤其与公司财务总监、董事会秘书保持了定期的现场交流，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、市场竞争情况、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要项目建设情况，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
对公司拟决定的重大事项进行决议前，都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥了独立董
事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，认真地维护了公司和全体股东的利益。具体详见2023年度独立董事述职报告。
三、信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告共100篇，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障全体股东的公平知情权，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，年内先后召开2022年度暨2023年一季度业绩说明会、2023年中报业绩交流会，正面解读公司业绩，回应市场关切；加强投资者交流，参加券商策略会，开发投资机构，接待券商及其买方机构来公司调研；积极做好日常投资者关系维护，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题；全年通过上证E互动平台共回复143条投资者提问；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，督促经理层完成经营任务，切实履行董事会职责，争取实现全体股东和公司利益最大化。同时，根据国资及证券监管要求，继续提升公司规范运营和治理水平，自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
国新文化控股股份有限公司
董事会2024年4月27日