赛轮集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人董华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，在2023年度工作中积极出席董事会、专门委员会及独立董事专门会议，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现将本人在2023年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人董华，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。2022年12月起任公司第六届董事会独立董事，并担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员。曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长、山东省管理学会理事。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会项目管理研究委员会第八届委员会委员，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，石油和化工行业加快建设世界一流企业指导委员会成员。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人通过出席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开10次董事会会议、3次股东大会，本人出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 董华 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的高效决策做了充分准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 专门委员会 | 本年应参加 会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2023年度，本人以现场或通讯方式参加了各专门委员会会议，并作为召集人主持薪酬与考核委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司制定了《独立董事专门会议制度》，并于2023年12月13日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权情况
2023年度，在建立独立董事专门会议制度前，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，在审议可能影响中小投资者利益事项时，发表独立董事事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
1、本人发表事前认可意见情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 发表事前认可意见事项 | 意见类型 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》《关于2023年度预计对外担保的议案》《关于2023年度预计日常关联交易的议案》 | 同意提交董事会审议 |
2、本人发表独立意见情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年3月13日 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 《2022年年度利润分配方案》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》《关于2023年度预计对外担保的议案》《关于2023年度预计日常关联交易的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用自有资金进行投资理财的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于会计政策变更的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年6月12日 | 《关于聘任公司副总裁的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年7月17日 | 《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 | 同意 |
除上述发表独立董事事前认可意见及独立意见情况外，本人未行使其他独立董事职权。
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
2023年度，在外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）进场审计公司2022年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与中兴华就公司2022年年度财务报告审计范围、审计计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他重大事项。在中兴华出具2022年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其审计后的公司2022年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将其审计的公司2022年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人受邀参加了公司2022年度、2023年半年度及2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事职责。本人还通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）现场调研及考察情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察，听取公司对重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况汇报，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及高级管理人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司在董事会、专门委员会召开前均按《公司章程》规定的时间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，对开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，
不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，本人对公司2023年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年度，公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符合相关法律法规的要求。
2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营实际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付其2022年度财务审计报酬145万元，内控审计报酬50万元。经审核，中兴华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公
司续聘中兴华为公司2023年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年度，因工作调整，周天明先生、朱小兵先生申请辞去公司副总裁职务，其将在公司继续担任其他职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张晓军先生、孙广清先生为公司副总裁。
经审核，张晓军先生、孙广清先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、制定员工持股计划
2023年7月17日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，公司制定了员工持股计划。本人参加了上述会议，认真审核了议案内容，并发表了同意的独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司董事会审议员工持股计划时，与公司员工持股计划有关联的董事已依照有关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，勤勉尽责地履行上市公司独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，利用自身专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，有效保证公司规范运作、维护中小股东权益。2024年，本人将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事权利、履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：董华2024年4月25日