海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾川科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。
本次募集资金已于2022年4月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2022]156号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币14,535.53万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | A | 80,650.07 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 44,131.16 |
| 利息收入净额 | B2 | 721.61 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 23,399.09 |
| 利息收入净额 | C2 | 694.10 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 67,530.25 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,415.71 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 14,535.53 | |
| 实际结余募集资金 | F | 14,535.53 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2022年4月20日、2022年4月23日和2022年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司龙游县支行、华夏银行股份有限公司衢州分行和中国建设银行股份有限公司龙游支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》以及《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司募投项目中“杭州研究院项目”通过子公司浙江菲灵传感技术有限公司（以下简称浙江菲灵公司）实施。2022年5月24日，公司与浙江菲灵公司、中金公司、华夏银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。鉴于公司聘请了海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)担任公司向不特定对象公开发行可转换债券的保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券以及募集资金专户所在银行于2023年7月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司与实施募投项目的全资子公司浙江菲灵传感技术有限公司(以下简称“浙江菲灵”)、海通证券、存放募集资金的商业银行重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金实行专户管理。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》以及《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司募投项目中“杭州研究院项目”新增公司为实施主体，为确保募集资金规范管理和使用，2023年8月21日公司与浙江菲灵、海通证券以及存放募集资金的招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司龙游县支行 | 19750101040024976 | 68,159,806.54 | - |
| 中国建设银行股份有限公司龙游支行 | 33050168722700001268 | 51,162,610.02 | - |
| 中国农业银行股份有限公司龙游县支行 | 19750101040024984 | 1,382.61 | - |
| 华夏银行股份有限公司杭州高新支行 | 10454000000680242 | 11,226,545.89 | - |
| 招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行 | 570900213710111 | 14,804,947.82 | - |
| 合 计 | 145,355,292.88 | - |
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》（附件1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币3.70亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），本期累计购买并赎回理财产品2.96亿元，
产生理财产品收益144.42万元。截至2023年12月31日，公司已赎回所有理财产品，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
2023-012）。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专用账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，由于“营销服务网络建设项目”对应专户无法提供批量支付工资服务，经审批后公司存在将相应项目实施人员的工资款由专户转至基本户批量支付的情况。除上述情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度募集资金存放与使用情况出具专项鉴证意见：我们认为，禾川科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了禾川科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，禾川科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：浙江禾川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 80,650.07 | 本年度投入募集资金总额 | 23,399.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 67,530.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||||
| 1.数字化工厂项目 | 否 | 38,545.12 | 38,545.12 | 38,545.12 | 15,069.62 | 32,620.85 | -5,924.27 | 84.63 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.杭州研究院项目 | 否 | 14,056.70 | 14,056.70 | 14,056.70 | 5,653.91 | 11,667.09 | -2,389.61 | 83.00 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.营销服务网络建设项目 | 否 | 7,522.69 | 7,522.69 | 7,522.69 | 2,258.67 | 2,711.61 | -4,811.08 | 36.05 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 43.85 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||||
| 承诺投资项目小计： | 80,124.51 | 80,124.51 | 80,124.51 | 23,026.05 | 66,999.55 | -13,124.96 | ||||||
| 超募资金投向： | ||||||||||||
| 高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目 | 否 | 367.90 | 367.90 | 367.90 | 373.04 | 373.04 | 5.14 | 101.40[注] | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 157.66 | 157.66 | 157.66 | 0.00 | 157.66 | 0.00 | 100.00 | ||||
| 超募资金投向小 计： | 525.56 | 525.56 | 525.56 | 373.04 | 530.70 | 5.14 | ||||||
| 合 计 | － | 80,650.07 | 80,650.07 | 80,650.07 | 23,399.09 | 67,530.25 | -13,119.82 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 数字化工厂项目：受建设项目硬件和软件设备购置进度影响，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，对项目达到预定可使用状态日期进行调整。 杭州研究院项目：为严格把控项目整体质量，优化调整室内装修、硬件和软件设备购置进度，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，对项目达到预定可使用状态日期进行调整。 2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期至2024年4月。 营销服务网络建设项目：2021年以来，受宏观经济波动及公共卫生事件影响，“营销服务网络建设项目”在选址、装修、人员招聘等方面面临较大不确定性，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。基于审慎性原则，对项目达到预定可使用状态日期进行调整。 2023年8月9日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期至2024年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,927.95万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金459.43万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月5日出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5563号）。2023年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年4月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币3.70亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），本期累计购买并赎回理财产品2.96亿元，产生理财产品收益144.42万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币157.66万元用于永久补充流动资金，本期从超募资金账户中国农业银行股份有限公司龙游县支行（银行账号：19750101040024984）划转157.66万元至公司基本户中国农业银行龙游县支行（银行账号：19750101047407158）。2023年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2023年度，由于“营销服务网络建设项目”对应专户无法提供批量支付工资服务，经审批后公司存在将相应项目实施人员的工资款由专户转至基本户批量支付的情况。除上述情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
[注] 高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目本年度投入金额大于承诺投资总额投资比例超过100%主要系募集资金产生的利息收入进行再投入
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
海通证券股份有限公司
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