证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-54
中钨高新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨汝岱）
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨汝岱严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作办法》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作办法》的有关规定，现将2023年度本人履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨汝岱，男，1980年2月出生，湘潭大学材料成型及控制工程专业本科，北京大学中国经济研究中心博士，北京大学城市与环境学院经济地理方向博士后，美国威斯康辛大学访问学者。杨汝岱先生现为北京大学博雅特聘教授，经济学院教授、博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度任期内，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在召开各次董事会会议之前均详细询问相关议案的背景资料和决策依据；在开会期间，仔细听取管理层的汇报，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见，审慎行使表决权。2023年出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | |||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 杨汝岱 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2023年度，本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部议案均进行了认真审阅，在此基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议或弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司共组织召开董事会专门委员会会议13次，独立董事专门会议0次。2023年度任职期间，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，本人积极参加委员会开展的相关工作及会议，履行相应职责，利用自身专业知识并结合公司实际情况提出建议。具体工作情况如下：
1.薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 发表意见及表决情况 |
| 1 | 2023年4月3日 | 审议《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 作为委员会主任委员，对公司工资总额、管理层年度薪酬进行了审核认定，同意提交董事会审议；对公司限制性股票激励执行情况进行了审议和 |
| 2 | 2023年4月27日 | 1.审议《2022年度公司高级管理人员报酬情况》； 2.审议《2022年度工资总额决算及2023年度工资总额预算》； 3.审议《公司经理层2023年度经营业绩考核方案》 | |
| 3 | 2023年7月14日 | 1.审议《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》； |
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 发表意见及表决情况 |
| 2.审议《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》 | 讨论，同意提交董事会审议。 | ||
| 4 | 2023年12月13日 | 审议《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩达成的议案》 |
2.提名委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 发表意见及表决情况 |
| 1 | 2023年7月17日 | 审议《对公司独立董事候选人资格审查》 | 对候选人进行资格审核并向董事会提出建议，同意提交董事会审议。 |
| 2 | 2023年8月16日 | 审议《对公司非独立董事候选人资格审查》 | |
| 3 | 2023年12月8日 | 审议《关于对公司非独立董事候选人资格审查的议案》 |
3.战略与可持续发展委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 发表意见及表决情况 |
| 1 | 2023年4月27日 | 1.审议《关于金洲公司提容扩产2亿支微钻技术改造项目可行性研究报告的议案》； 2.审议《关于中钨高新2023年度投资计划的议案》； 3.审议《关于中钨高新董事会授权事项清单的议案》 | 对2023年度投资计划是否符合公司发展战略规划提出建议意见；审核公司子企业金洲公司提容扩产、硬质公司超细碳化钨智能生产线改造的可研报告，对公司相关产业布局和发展提供参考意见。 |
| 2 | 2023年7月14日 | 审议《关于株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目的议案》 |
（三）对公司进行现场调查的情况
报告期内，作为公司的独立董事，我高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司证券部沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人通过到公司生产现场调研，实地考察公司运作情况，监督董事会决议落实情况，运用专业知识提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于提交给董事会的各项议案，都进行认真地审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护全体股东的利益。对可能存在的重大利益冲突事项进行监督核查，促使公司从维护整体利益角度做出决议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度报告、2022年度内部控制自我评价报告等事项进行审议。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳相关意见和建议。本人与董事会、监事会以及公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券部协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他中介机构人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
报告期内，本人对《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价
格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
同时，对中钨高新与集团财务公司的关联交易事项进行了充分了解，我认为选择在关联财务公司存贷款，有利于加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率；有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年12月14日审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2023年度内控审计机构的议案》，本人对公司变更会计师事务所的原因，以及拟聘财务和内控审计机构的基本情况和履职资格等进行了充分审查，认为认可中审众环的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其满足为公司提供2023年度财务报告及内部控制审计的资质要求，具备为公司提供审计服务能力。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，作为提名委员会委员，本人参加了3场提名委员会会议，对公司独立董事变更、提名非执行董事、聘任副总经理等事项，进行了任职资格的审查，上述人员均具备担任公司董事和高级管理人员的任职资格。
（五）信息披露执行情况
在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守《上市规则》《规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众和股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配方案为以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2023年半年度向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。本人认为公司的利润分配方案是综合考虑公司所处行业状况、历史分红情况和未来发展战略等因素下做出的，能够促进公司的健康发展，合理地回报广大投资者。
（七）公司限制性股票激励计划情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项和限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就、第二个解锁期公司业绩条件达成等事项进行了认真研究审议，认为程序合法、合规，激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量和回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照法律法规的要求，忠实履行独立董事的职责，主动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，客观发表意见，审慎行使表决权，促进公司的发展和规范运作。2024年度，本人将按照相关法律法规要求，继续勤勉履职，维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益。
独立董事：杨汝岱二〇二四年四月二十六日