中国有色金属建设股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2023年主要经营指标情况
2023年，公司实现营业收入93.61亿元，比上年同期增长26.98%；实现归属于母公司所有者的净利润3.59亿元，较上年同期增加144.7%。
截至2023年12月31日，公司资产总额195.24亿元，负债总额108.75亿元，资产负债率55.70%。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会履职情况
2023年公司董事会共召开会议14次，审议并通过议案52项，议案内容涉及授予及回购限制性股票、关联交易、财务决算、套期保值、增补董监事、聘任高管、吸收合并全资
子公司、变更会计师事务所等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
董事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第九届董事会第52次会议 | 2023年3月9日 | 1.《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 2.《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务风险处置预案的议案》 3.《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》 4.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 5.《关于2023年度启用金融机构授信额度的议案》 |
| 第九届董事会第53次会议 | 2023年3月27日 | 6.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》 7.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 8.《关于公司2023年度内部审计计划的议案》 |
| 第九届董事会第54次会议 | 2023年4月26日 | 9.《2022年度总经理工作报告》 10.《2022年度董事会工作报告》 11.《2022年度财务决算报告》 12.《2022年年度报告及报告摘要》 13.《2022年度利润分配预案》 14.《2023年度财务预算报告》 15.《2022年度内部控制自我评价报告》 16.《2022年度社会责任报告》 17.《有色矿业集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》 18.《关于公司2023年度期货套期保值计划的议案》 19.《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》 20.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第55次会议 | 2023年4月28日 | 21.《2023年第一季度报告》 22.《关于公司2023年对外捐赠预算及对出资企业预算分解的议案》 23.《关于为CNFC增加担保额度的议案》 24.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 |
| 第九届董事会第56次会议 | 2023年5月24日 | 25.《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》 26.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第九届董事会第57次会议 | 2023年6月15日 | 27.《关于聘任公司副总经理的议案》 28.《关于聘任公司财务总监的议案》 29.《关于增补董事的议案》 |
| 第九届董事会第58次会议 | 2023年7月10日 | 30.《关于公司吸收合并全资子公司赤峰红烨投资有限公司的议案》 31.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第59次会议 | 2023年8月25日 | 32.《2023年半年度报告及报告摘要》 33.《有色矿业集团财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告》 34.《关于调整公司第九届董事会部分专门委员会委员的议案》 35.《关于聘任朱国祥先生为董事会秘书的议案》 |
| 第九届董事会第60次会议 | 2023年9月12日 | 36.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 第九届董事会第61次会议 | 2023年9月27日 | 37.《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》 38.《关于制定2023年度经理层任期制契约化经营业绩责任书的议案》 |
| 第九届董事会第62次会议 | 2023年10月24日 | 39.《2023年第三季度报告》 40.《关于聘任公司审计部负责人的议案》 |
| 第九届董事会第63次会议 | 2023年11月21日 | 41.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 42.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》 43.《关于中色股份2023-2025年“双百行动”改革实施方案的议案》 44.《关于调整公司所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权挂牌价格的议案》 |
| 第九届董事会第64次会议 | 2023年12月13日 | 45.《关于增补董事的议案》 46.《关于变更会计师事务所的议案》 47.《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第65次会议 | 2023年12月27日 | 48.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 49.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 50.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 51.《关于撤销部分海外代表处的议案》 52.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会各专门委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和法治委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开7次会议，审议议案12项，公司审计部每季度向委员会提交专项报告。审计委员会与会计师进行充分沟通，及时了解年报审计工作安排及进展情况；审核公司定期报告和内部控制自我评价报告、公司聘任审计部负责人、变更会计师事务所等议案。
（2）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开3次会议，审议议案5项。就公司聘任副总经理、财务总监、董事会秘书及增补董事等事项进行了审核。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，审议议案5项。就2023年度经理层任期制契约化经营业绩责任书、限制性股票激励计划等议案进行了审核。
（4）战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，审议了公
司年度董事会工作报告1项议案，就全年工作做了总结和评价。
（5）法治委员会履职情况
报告期内，法治委员会召开6次会议，审议议案12项。法治委员会对《总经理工作细则》《规范与关联方资金往来管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》《独立董事工作制度》等规则制度的修订进行了指导。法治委员会认真履行职责，监督、评价公司的法律、合规管理工作，对公司法治建设规划进行研究并提出建议。专门委员会会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2023年2月21日 | 1.听取审计部工作汇报 2.听取大华会计师事务所工作汇报 |
| 2023年3月24日 | 3.2023年度内部审计计划 | |
| 2023年4月26日 | 4.听取大华会计师事务所关于公司2022年年度报告审计工作汇报 5.《2022年度利润分配预案》 6.《2023年度财务预算报告》 7.《2022年度内部控制自我评价报告》 | |
| 2023年4月27日 | 8.《2023年第一季度报告》 | |
| 2023年8月25日 | 9.《2023年半年度报告及报告摘要》 | |
| 2023年10月24日 | 10.《2023年第三季度报告》 11.《关于聘任公司审计部负责人的议案》 | |
| 2023年12月12日 | 12.《关于变更会计师事务所的议案》 | |
| 提名委员会 | 2023年6月14日 | 1.《关于聘任公司副总经理的议案》 2.《关于聘任公司财务总监的议案》 3.《关于增补董事的议案》 |
| 2023年8月24日 | 4.《关于聘任朱国祥先生为董事会秘书的议案》 | |
| 2023年12月12日 | 5.《关于增补董事的议案》 | |
| 薪酬与考核 | 2023年3月24日 | 1.《关于调整公司2022年限制性股票激励计 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等制度的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议。2023年独立董事召开独立董
| 委员会 | 划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》 2.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | |
| 2023年9月12日 | 3.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | |
| 2023年9月26日 | 4.《关于制定2023年度经理层任期制契约化经营业绩责任书的议案》 | |
| 2023年12月26日 | 5.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | |
| 战略委员会 | 2023年04月25日 | 1.《2022年度董事会工作报告》 |
| 法治委员会 | 2023年3月8日 | 1.《关于在财务公司办理金融服务业务风险处置预案的议案》 2.《中色股份2023年度重大风险评估报告》 |
| 2023年4月25日 | 3.《2022年年度报告及报告摘要》 4.《2022年度内部控制自我评价报告》 5.《有色矿业集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》 6.《关于公司2023年度期货套期保值计划的议案》 7.《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》 | |
| 2023年4月27日 | 8.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 | |
| 2023年8月24日 | 9.《有色矿业集团财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告》 | |
| 2023年11月20日 | 10.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 11.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》 | |
| 2023年12月26日 | 12.《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
事专门会议审议重要事项，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，有效推动了公司规范化治理，完善了公司监督机制。公司组织独立董事调研，研讨战略发展方向并指导解决生产经营重大问题。独立董事深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关事项，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（四）执行股东大会决议情况
2023年董事会提议召开股东大会6次，其中：1次年度股东大会，5次临时股东大会，共审议议案24项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权，股东大会决议均顺利执行。
股东大会会议召开情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3.《关于修订<担保管理办法>的议案》 4.《关于调整公司独立董事津贴的议案》 5.《关于续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月27日 | 6.《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 7.《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 8.《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 10.《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署<金融服 |
| 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 务协议>的议案》 11.《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 12.《2022年度董事会工作报告》 13.《2022年度监事会工作报告》 14.《2022年度财务决算报告》 15.《2022年年度报告及报告摘要》 16.《2022年度利润分配预案》 17.《2023年度财务预算报告》 18.《关于公司2023年度期货套期保值计划的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月16日 | 19.《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年7月 18日 | 20. 《关于增补董事的议案》 21.《关于公司吸收合并全资子公司赤峰红烨投资有限公司的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 22.《关于增补董事的议案》 23.《关于增补监事的议案》 24.《关于变更会计师事务所的议案》 |
（五）信息披露情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，2023年共完成公告91项。信息披露做到了及时、公平、真实、准确、完整，确保所有股东能公平地获得信息，并及时做好内幕信息登记管理工作。
（六）完善公司治理情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司董事会审议通过《总经理工作细则》《对外捐赠管理办法》《董事、监事和高级管
理人员持股及其变动管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《独立董事工作制度》等制度修订。2023年公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
三、2024年度主要工作安排
2024年，公司董事会坚持从战略高度统筹谋划公司发展全局，继续发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责，以推进央企控股上市公司质量提升工作为抓手，牢牢把握稳中求进总基调，推动公司健康可持续发展。具体做好以下几方面工作：
（一）确保董事会及各专门委员会规范运作
2024年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。独立董事将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
（二）全面落实股东大会各项决议
2024年，董事会按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施，保障并维护全体股东的合法权益。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求做好信息披露工作，强化信息披露的及时、准确、完整性要求，细化信息披露的内容与格式要求，确保投资者了解公司生产经营情况。严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求，加强与投资者的沟通交流，及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者关系管理水平。
（四）加强公司规范化治理
2024年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规及规章的要求，结合公司发展需要，进一步健全和完善切合公司实际的内控机制，强化公司内部规范运作机制。同时，持续优化大股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率。公司将根据《企业内部控制基本规范》继续做好企业内部控制体系及风险管理体系的持续提升工作，促进公司规范运作，
有效防范公司经营风险。定期听取管理层关于经营风险的报告，指导管理层通过加强制度建设，做好境外项目尤其是境外投资项目以及境外企业的风险管控，并对内审和财务进行日常监督，有效识别和控制公司各类风险。
（五）加强培训学习，提升履职能力
公司员工及时学习最新法律法规，密切关注监管动向，严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，做好独立董事任职资格的后续培训，不断提高董事履职能力。
2024年，公司董事会将以加强自身建设为核心，以相关法律、法规为指导，继续本着对公司和全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。积极履行社会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报员工，回馈社会。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024年4月24日