华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
2023年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，于2024年4月11日-4月13日对翰博高新2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：翰博高新 | |||
| 保荐代表人姓名：伊术通 | 联系电话：010-56839579 | |||
| 保荐代表人姓名：蒋益飞 | 联系电话：010-56839579 | |||
| 现场检查人员姓名：伊术通、蒋益飞 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月11日-2024年4月13日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司董事、高级管理人员进行访谈；（2）查看上市公司三会文件和公司治理制度；（3）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件；（4）现场查看公司主要办公场所 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
（二）内部控制
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计相关制度及报告；（2）查阅审计委员会资料；（3）查阅公司内部审计报告、投资决策相关的董事会决议等 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司的主要管理场所；（3）查阅公司定期报告、招股说明书 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占 | √（注 | ||
用上市公司资金或者其他资源的情形
| 用上市公司资金或者其他资源的情形 | 2） | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件；（2）查阅募集资金专户银行对账单；（3）查阅公司招股说明书，访谈公司管理层，查看募集资金投资项目实施情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见二、 现场检查 发现的问 题及说明 之2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告、招股说明书，了解业绩波动情况；（2）查阅同行业上市公司的定期报告 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见二、 现场检查 发现的问 题及 | ||
说明之1）
| 说明 之1） | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告、临时报告、招股说明书等信息披露文件；（2）访谈公司高级管理人员 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同等资料；（3）与高级管理人员进行访谈 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注3） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1.业绩情况 公司于2024年1月30日披露《2023年度业绩预告》，2023年归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，主要原因为公司进一步聚焦主营业务，出售子公司成都拓维高科光电科技有限公司部分股权，确认投资收益约8,600万元，上述收益为非经常性损益；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损，主要受市场竞争加剧等因素影响，公司营业收入水平较上年基本持平，盈利能力尚未完全修复。2022年和2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为亏损，提请公司积极做好经营应对和风险防范措施，采取合理有效措施提升业绩水平，并按照规定及时履行信息披露义务。 2.项目投资 公司于2023年12月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将相关项目的预定可使用状态延期至2024年9月30日。提请公司积极推进尚未结项的募投项目实施进度、规范使用募集资金并持续做好信息披露工作。同时，提请公司加强投资项目风险收益回报可行性分析论证，投资过程严格遵守内部决策程序，完整、及时的履行相关信息披露义务。 | |||
注1：公司于2023年9月15日召开公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、监事会主席及聘任公司高级管理人员等相关议案。本次换届完成后，可传丽女士不再担任公司监事职务，彭国强先生不再担任公司副总经理职务，但离任后，两人将继续在公司工作，同时聘任盛怀雪女士担任公司监事职务，庄孟儒先生担任公司副总经理职务。2023年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更董事会秘书的议案》，赵倩女士不再担任公司董事会秘书职务，但将继续在公司
任职，同时聘任潘大圣先生为公司董事会秘书。上述人员离任后，仍将在公司工作，属于公司内部职务调整，故不属于重大变动。注2：公司于2023年12月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》。上述事项系公司代原控股子公司成都拓维高科光电科技有限公司及子公司采购的FMM制造业务专用设备。公司于2024年1月15日披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》：“截止2023年12月31日，成都拓维及其控股子公司尚未支付代购设备的转让款，从成都拓维出表日起实质上形成了实际控制人控制的企业对翰博高新的经营性资金占用。”公司于2024年2月7日披露《关于偶发性关联交易的进展公告》：“截至2024年2月7日，公司已经收到拓维光电支付的标的设备转让款合计9,962.55万元，相关资金均为拓维光电自有/自筹资金，拓维光电已全额支付了上述实付设备款金额及利息，因公司及子公司本次交易实付设备款形成的经营性资金占用情况已经全部解决。”注3：公司于2023年7月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对翰博高新材料（合肥）股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2023]第84号），于2023年12月27日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对翰博高新材料(合肥)股份有限公司、李艳萍采取出具警示函措施的决定》（[2023]69号），主要原因为公司《2022年度业绩预告》披露数字与《2022年年度报告》披露的经审计净利润、扣非后净利润差异较大。公司及相关责任人员高度重视相关问题，认真吸取教训，深刻反思公司规范运作及信息披露中存在的不足，加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，切实提高公司治理水平。公司于2024年1月30日已按照相关规定要求披露了《2023年度业绩预告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
伊术通 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日