证券代码：301262 证券简称：海看股份 公告编号：2024-012
海看网络科技（山东）股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的修订内容及公司实际情况需要，公司修订了《公司章程》并制定、修订了部分治理制度，具体涉及的制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 相关说明 | 是否需要提交 股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 | 特别决议议案 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | |
| 3 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关内容。
二、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 | 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 观判断的关系的董事。 | 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。 | 第一百零八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 |
| 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百三十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前通过直接送达、传真、邮件或者其他方式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日通过直接送达、传真、邮件或者其他方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经过半数监事通过。 | 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前通过直接送达、传真、邮件或者其他方式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日通过直接送达、传真、邮件或者其他方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会临时会议在保证监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百七十五条 公司的利润分配政策 …… （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 | 第一百七十五条 公司的利润分配政策 …… （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 |
| 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）利润分配研究论证及决策程序 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 分下列情形，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配研究论证及决策程序 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。其中现金股利分配方案由股东大会经普通决议的方式表决通过，股票股利分配方案由股东大会经特别决议的方式表决通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整 |
| （六）利润分配政策调整如 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数（含二分之一以上独立董事）表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
三、其他说明事项
《海看网络科技（山东）股份有限公司章程》中因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。除上述修订的条款外，其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议。
海看网络科技（山东）股份有限公司董事会
2024年4月26日