中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度
日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对新莱福2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新莱福及子公司因日常经营和业务发展的需要，预计公司及子公司2024年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币5,018.00万元，关联交易主要内容涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容等。2023年度,公司及子公司与关联人预计发生日常关联交易总金额为4,470.00万元，实际发生日常关联交易金额为3,715.62万元。
2024年4月20日，公司召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年4月24日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪小明回避了表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年公司及子公司与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币5,018万元，公司与关联人NICHILAY MAGNET CO.,LTD、日磁蕾贸易（上海）有限公司、日丽磁石香港有限公司、广州慧谷新材料科技股份有限公司涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容，具体情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | NICHILAY MAGNET CO.,LTD. | 销售吸附功能材料等 | 市场定价 | 3,800.00 | 3,049.89 |
| 日磁蕾贸易（上海）有限公司 | 销售吸附功能材料等 | 市场定价 | 800.00 | 420.91 | |
| 日丽磁石香港有限公司 | 销售吸附功能材料等 | 市场定价 | 8.00 | 1.49 | |
| 向关联人采购原材料 | NICHILAY MAGNET CO.,LTD | 采购PET、双面胶等 | 市场定价 | 350.00 | 204.51 |
| 广州慧谷新材料科技股份有限公司 | 采购涂料、光油等 | 市场定价 | 60.00 | 38.82 | |
| 合计 | 5,018.00 | 3,715.62 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司及子公司因日常经营需要，与关联人NICHILAY MAGNETCO.,LTD、日磁蕾贸易（上海）有限公司、日丽磁石香港有限公司、广州慧谷新材料科技股份有限公司发生的日常关联交易总金额为3,715.62万元，具体交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人销售产品 | NICHILAY MAGNET CO.,LTD | 销售吸附功能材料等 | 3,049.89 | 4,000.00 | 3.95% | 13.19% |
| 日磁蕾贸易（上海）有限公司 | 销售吸附功能材料等 | 420.91 | 0.55% | |||
| 日丽磁石香港有限公司 | 销售吸附功能材料等 | 1.49 | 0.00% | |||
| 向关联人采购原材料 | NICHILAY MAGNET CO.,LTD | 采购PET、双面胶等 | 204.51 | 400.00 | 5.50% | 48.87% |
| 广州慧谷新材料科技股份有限公司 | 采购涂料、光油等 | 38.82 | 70.00 | 1.02% | 44.54% | |
| 合计 | 3,715.62 | 4,470.00 | - | 16.88% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易中，公司与上述关联方的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要原因系日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求预计，公司根据实际经营情况，对采购、销售等业务进行策略性调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、公平、互利的原则，主要以市场价格为定价依据，关联交易严格按照相关协议执行。公司2023年与关联方实际发生的金额与预计金额有较大差异，主要系公司根据市场变化情况对采购、销售等业务进行适当调整等原因所致，属于正常经营行为，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本信息
1、NICHILAY MAGNET CO.,LTD
法定代表人：前桥清注册资本：9,600万円住所：日本大阪府大阪市城东区放出西1-2-51经营范围：磁性材料相关产品制造和销售财务状况（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,214百万円，净资产715百万円；2023 年营业收入4,382百万円，净利润18百万円。
2、广州慧谷新材料科技股份有限公司
法定代表人：唐靖注册资本：4,733.73万元住所：广州经济技术开发区新业路62号经营范围：其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;合成纤维单（聚合）体制造（监控化学品、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）;颜料制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;化学工程研究服务
财务状况（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产94,190.95万元，净资产83,720.28万元；2023 年营业收入43,633.35万元，净利润5,469.85万元。
3、日磁蕾贸易（上海）有限公司
法定代表人：前桥义幸
注册资本：40.00万美元
住所：上海市徐汇区漕溪北路41号1807-J室
经营范围：磁铁、橡胶制品、文具及办公用品、金属制品、电子元器件、日
用杂货、涂料（危险品除外）以及室内装修材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】财务状况（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产594.91万元，净资产532.30万元；2023 年营业收入765.83万元，净利润89.54万元。
4、日丽磁石香港有限公司
法定代表人：前桥清注册资本：30.00万HKD住所：Block 5
th
Floor, Phase 3, Kwun Tong Industrial Centre, 448-458 KwunTong Road, Kowloon, Hong Kong
经营范围：磁性材料相关产品的销售财务状况（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产379.24万港币，净资产376.87万港币；2023 年营业收入163.63万港币，净利润8.78万港币。
（二）与公司的关联关系
NICHILAY MAGNET CO.,LTD、日磁蕾贸易（上海）有限公司、日丽磁石香港有限公司是公司股东前桥清担任董事长、前桥义幸担任董事的企业，前桥清、前桥义幸合计持有公司5%以上股份；广州慧谷新材料科技股份有限公司是公司实际控制人汪小明担任董事的企业；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在无法向公司履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容、定价依据
公司与关联人日常关联交易内容主要为采购原材料与服务、出售商品等交易。上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。2024年度公司以签署订单或具体协议的形式进行交易。定价方法为根据同类产品的现行市场价格水平，经双方公平协商确定。具体由双方另行签订的各具体协议予以规定。
（二）关联交易协议签署情况
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2024年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是依据公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。
公司与上述关联方形成长期的合作关系，预计在未来较长时间内将持续存在上述关联交易。公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、公司董事会的审核意见
公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪小明回避表决。2023年度公司及子公司与关联人发生日常关联交易金额3,722.30万元，公司2023年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和全体股东的利益。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，公司预计2024年与相关关联人发生的日常关联交易总金额为人民币5,018.00万元，关联交易主要内容涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容等。董事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。本次关联交易审议事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
六、独立董事的审核意见
2024年4月20日，公司召开公司第二届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事出席并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审慎核查，独立董事认为，上述关联交易事项的进行符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。关联董事回避了表决，董事会对此事项的决议不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意上述日常关联事项。
七、公司监事会的审核意见
公司于2024年4月24日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2023年度已发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 锐 | 吴 曦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日