民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券对飞沃科技预计2024年度日常关联交易的事项进行核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年度与关联方之间的关联交易实际情况，结合公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2024年度与关联方常德财鑫供应链有限公司（以下简称“财鑫供应链”）、常德西洞庭科技园区开发有限公司（以下简称“西洞庭科开”）、常德财科融资担保有限公司（以下简称“财科担保”）、常德财鑫融资担保有限公司（以下简称“财鑫担保”）、张友君先生、李慧军女士、刘杰先生、田英女士、上海弗沃投资管理有限公司（以下简称“上海弗沃”）、常德福沃投资中心（有限合伙）（以下简称“常德福沃”）、常德沅沃投资中心（有限合伙）（以下简称“常德沅沃”）发生采购商品、关联租赁、关联担保等日常关联交易事项，预计关联交易总金额不超过90,150.00万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事张友君、刘杰、曾红已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届
时关联股东张友君、上海弗沃、刘杰、湖南财鑫资本管理有限公司、常德福沃、常德沅沃将在股东大会上对本次议案回避表决。
（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易类别
关联方
关联交易内容
关联交易定价原则
2024年预计金额
2023年实际发生金额
本次预计额度与上年度实际发生金额差异的原因采购商品
财鑫供应链
为公司购买原材料垫付资金
参考市场
价格
20,000.00 22,074.75
根据实际情况
调整
关联租赁
西洞庭科开
承租关联方房屋
参考市场
价格
130.00 171.78
担保费用
财科担保、财鑫担保
为公司向财鑫供应链采购钢材提供担保
参考市场
价格
20.00 81.26
关联担保
张友君、李慧军、刘杰、田英、上海弗沃、常德福沃、常德沅沃
为公司向银行借款提供无偿担保及反担保
不涉及支付对价
70,000.00 52,818.36合计 - - - 90,150.00 75,146.15
（四）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联交易类别
关联方
关联交易内容
2023年预计金额
2023年实际发生金额
实际发生额占同类业务比例
实际发生额与预计金额差异
披露日期及索引采购商品
财鑫供应链
为公司购买原材料垫付资金
36,000.00 22,074.75 29.19% 13,925.252023年3月29日披露于全国中小企业股份转让系统，公告编号2023-009
关联租赁
西洞庭科开
承租关联方房屋
200.00 171.78 7.98% 28.22
担保费用
财科担保、财鑫担保
为公司向银行借款提供担保服务
200.00 81.26 100.00% 118.74
关联张友君、为公司向100,000.00 52,818.36 100.00% 47,181.64
担保 李慧军、
刘杰、田英、上海弗沃、常德福沃、常德沅沃
银行借款提供无偿担保及反担保合计 136,400.00 75,146.15 - 61,253.85公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允。
二、关联方及关联关系基本情况
（一）常德财鑫供应链有限公司
统一社会信用代码：91430700MA4RXY01XF成立日期：2020年12月9日注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号（双创大厦505室）
经营范围：许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；技术进出口；进出口代理；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；企业管理咨询；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；集贸市场管理服务；粮油仓储服务；食用农产品批发；金属制品销售；日用品销售；海上国际货物运输
代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；金属链条及其他金属制品销售；日用杂品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；针纺织品及原料销售；金属工具销售；针纺织品销售；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；纸制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玻璃纤维增强塑料制品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密重载轴承销售；高速精密齿轮传动装置销售；智能基础制造装备销售；航空运输设备销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电子产品销售；农产品智能物流装备销售；洗车设备销售；特种设备销售；塑料加工专用设备销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；电器辅件销售；电力设施器材销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副食品加工专用设备制造；食用农产品零售；农副食品加工专用设备销售；鲜肉批发；包装服务；道路货物运输站经营；地产中草药（不含中药饮片）购销；饲料原料销售；农副产品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；建筑用钢筋产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；卫生用杀虫剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；新能源原动设备销售；光通信设备销售；智能车载设备制造；移动终端设备销售；水上运输设备零配件销售；广播电视传输设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设
备销售；移动通信设备销售；金属结构销售；初级农产品收购；金属结构制造；有色金属压延加工；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系及关联交易：财鑫供应链与公司股东湖南财鑫资本管理有限公司受同一主体控制；财鑫供应链为公司购买原材料垫付资金。
主要财务数据：截至2023年12月31日，财鑫供应链经审计的总资产为102,641.76万元，净资产为30,486.34万元；2023年度营业收入为147,677.88万元，净利润为310.65万元。履约能力分析：财鑫供应链经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（二）常德西洞庭科技园区开发有限公司
统一社会信用代码：91430700MA4L1MMH8F
成立日期：2015年11月12日
注册地址：湖南省常德市西洞庭祝丰镇育才居委会东郊村68号
法定代表人：黄博
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：项目建设与管理；园区开发与运营；物业管理；产业投资、投资咨询；政策法律法规允许的其他投融资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系及关联交易：西洞庭科开系公司股东湖南财鑫资本管理有限公司控制的公司；公司承租其房屋用于生产及住宿。
主要财务数据：截至2023年12月31日，西洞庭科开经审计的总资产为33,344.82万元，净资产为9,254.56万元；2023年度营业收入为219.36万元，净利润为-597.81万元。
履约能力分析：西洞庭科开经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（三）常德财科融资担保有限公司
统一社会信用代码：91430700087633221P成立日期：2013年12月20日注册地址：常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道666号财富中心B栋22层
经营范围：在常德范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及关联交易：财科担保与公司股东湖南财鑫资本管理有限公司受同一主体控制；财科担保为公司向财鑫供应链代采钢材提供担保并收取担保费。
主要财务数据：截至2023年12月31日，财科担保经审计的总资产为119,117.19万元，净资产为107,042.25万元；2023年度营业收入为3,490.65万元，净利润为2,404.50万元。
履约能力分析：财科担保经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（四）常德财鑫融资担保有限公司
统一社会信用代码：91430700673563895B
成立日期：2008年4月3日
注册地址：常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道666号财富中心B栋21层
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及关联交易：财鑫担保与公司股东湖南财鑫资本管理有限公司受
同一主体控制；财鑫担保为公司向财鑫供应链代采钢材提供担保并收取担保费。
主要财务数据：截至2023年12月31日，财鑫担保经审计的总资产为1,033,323.21万元，净资产为854,223.49万元；2023年度营业收入为58,186.92万元，净利润为23,128.09万元。
履约能力分析：财鑫担保经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（五）上海弗沃投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GT1EW59
成立日期：2015年11月10日
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J023室
法定代表人：张友君
注册资本：625万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及关联交易：上海弗沃系公司持股5%以上的股东，系公司实际控制人控制的企业；上海弗沃为公司向银行借款提供无偿担保。
主要财务数据：截至2023年12月31日，上海弗沃未经审计的总资产为
742.40万元，净资产为739.71万元；2023年度净利润为-0.81万元。
履约能力分析：上海弗沃经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（六）常德福沃投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430700MA4L167Q28
成立日期：2015年10月13日
注册地址：湖南省桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）
执行事务合伙人：童波
注册资本：300万元人民币
经营范围：以自有资金对新能源设备制造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资（不得从事股权投资、债券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及关联交易：常德福沃系公司持股5%以上的股东，为公司持股平台，其执行事务合伙人为公司实际控制人亲属；常德福沃为公司向银行借款提供无偿担保。
主要财务数据：截至2023年12月31日，常德福沃未经审计的总资产为
300.01万元，净资产为300.01万元；2023年度净利润为235.11万元。
履约能力分析：常德福沃经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（七）常德沅沃投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430700MA4L22JY9D
成立日期：2015年12月7日
注册地址：湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）
执行事务合伙人：刘健
注册资本：125万元人民币
经营范围：以自有资金对新能源设备制造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及关联交易：常德沅沃系公司股东，为公司持股平台，其执行事务合伙人为公司持股5%以上股东、董事、总经理刘杰的亲属；常德沅沃为公司向银行借款提供无偿担保。
主要财务数据：截至2023年12月31日，常德沅沃未经审计的总资产为
125.00万元，净资产为125.00万元；2023年度净利润为117.55万元。
履约能力分析：常德沅沃经营稳健，财务及资信状况良好，不存在履约风险。
（八）张友君、李慧军、刘杰、田英
张友君先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务；李慧军女士为张友君先生配偶；刘杰先生为公司持股5%以上股东，担任公司董事、总经理职务；田英女士系刘杰先生配偶。该等关联自然人不属于“失信被执行人”，为公司向银行借款提供无偿担保及反担保。
三、关联交易主要内容
公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常经营往来，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，与关联方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价及交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务合作范围，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于日常经营业务稳定发展，存在交易的必要性。
上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东的利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对上市公司独立性产生影响。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，董事会同意公司2024年度根据实际发展需要与相关关联方发生不
超过90,150.00万元的日常关联交易。本议案为关联交易议案，关联董事张友君、刘杰、曾红回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为公司2024年的日常关联交易预计是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司关联交易管理制度等相关规定；公司预计2024年度日常关联交易基于公司正常经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹冬 曹文轩
民生证券股份有限公司
年 月 日