证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2024-003
湖南飞沃新能源科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面、通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有徐慧、曾红、王赓宇、张雷，会议由董事长张友君先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理刘杰先生的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度以总经理为代表的管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了2023年度董事的履职情况。
公司独立董事单飞跃先生、夏劲松先生、张雷先生、杨少杰先生（已离任）
分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》经核查独立董事单飞跃先生、夏劲松先生、张雷先生、杨少杰先生（已离任）的任职经历以及相关的自查文件，公司董事会认为，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，且不存在影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案为独立董事独立性评估，独立董事单飞跃、夏劲松、张雷回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。具体内容公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务预算报告》充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司的战略经营规划，具有合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审议程序符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审议程序符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的真实情况。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的
议案》经审议，董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司经营发展需要和股东合理回报等因素，与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
经审议，董事会认为《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》客观真实的评估了会计师事务所2023年度履职情况，审计委员会严格遵守有关法律法规及规章制度的规定，充分发挥了专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时提请股东大会授权公司管理层根据2024年
公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意公司2024年度根据实际发展需要与相关关联方发生不超过90,150.00万元的日常关联交易。本议案为关联交易议案，关联董事张友君、刘杰、曾红回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了审核，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请银行综合授信及提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向银行等金融机构申请综合授信总额最高不超过306,000万元（最终以实际核准的信用额度为准），同时在上述综合授信额度内，公司为合并报表范围内的子公司向银行借款提供担保，合计担保额度不超过人民币10,000.00万元，合并报表范围内的子公司为公司向银行借款提供担保，担保额度不超过人民币9,000.00万元。同时提请股东大会授权董事长或公司管理层审批上述授信及担保额度相关事宜及签署相关法律文件，上述授信及担保额度的有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024年度公司及子公司申请银行综合授信及提供担保额度预计的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。保荐机构出具了专项核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用额度不超过55,000.00万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意使用超募资金8,800.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%，用于公司主营业务的生产经营和归还银行借款。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限的议案》
经审议，董事会同意公司基于整体规划和业务发展的需要，增加公司全资子公司飞沃新能源科技（黄石）有限公司及拟设立的全资孙公司越南精艺部件科技有限公司（拟定名）为公司募集资金投资项目“风电高强度紧固件生产线建设项目”的实施主体，同时增加湖北黄石、越南海防为该项目的实施地点，基于此对募投项目场地规划进行优化，公司计划不再新增购入位于桃源县陬市镇观音桥村的土地用于募投项目建设。另根据目前募投项目的实施进展情况，将“风电高强度紧固件生产线建设项目”及“非风电高强度紧固件生产线建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬并同意2024年度薪酬方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度薪酬方案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会同意公司总股本由53,687,391股变更为75,162,347股，注册资本由53,687,391.00元变更为75,162,347.00元，并根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业上市公司规范运作》等相关规定对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
1、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。10、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、董事会秘书刘志军先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举徐慧女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第三届董事会审计委员会成员的公告》。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
公司董事会近日收到财务总监汪宁先生提交的书面辞职报告。汪宁先生因个人工作原因申请辞去公司财务总监的职务，辞职后汪宁先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任黎杰先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任陈柯臻先生为证券事务代表，协助公司董事会秘书更好履行职责，聘任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届期满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年5月17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、湖南飞沃新能源科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
董事会2024年4月26日