证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2024-020
天圣制药集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2023年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具川华信验（2017）41号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
公司实际募集资金净额107,879.07万元，以前年度使用募集资金49,208.52万元，本年度使用募集资金1,435.83万元，当前余额为2,681.47万元。
截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行了专户存储。公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
1、公司会同保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“华西证券”）分别与中国民生银行股份有限重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、重庆农村商业银行股份有限公司江北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆长寿支行于2017年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。
2、公司于2017年12月12日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司天圣制药集团股份有限公司变更为全资子公司泸州天圣药业有限公司，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为四川省泸州高新区医药产业园酒香大道。并在民生银行重庆分行新开设了募集资金专户（银行账号：608008327）。公司会同泸州
| 募集资金净额 | 107,879.07 |
| 减：1、以前年度至报告期末募集资金使用情况 | 50,644.35 |
| 1-1、以前年度募集资金实际使用情况 | 49,208.52 |
| 1-2、报告期内募集资金实际使用情况 | 1,435.83 |
| 2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 | 24,470.93 |
| 3、闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
| 4、募集资金永久性补充流动资金 | 28,163.30 |
| 5、闲置募集资金认购理财产品 | 3,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 1,080.98 |
| 募集资金余额 | 2,681.47 |
天圣药业有限公司、民生银行重庆分行、保荐机构华西证券于2018年4月28日签署了《募集资金四方监管协议》。原在民生银行重庆分行开设的募集资金专户（银行账号：699668381）已于2020年3月24日办理销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
3、2018年2月13日，公司召开公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”。并在招商银行重庆分行长寿支行新开设了募集资金专户（银行账号为：123909697910201）。公司会同重庆天圣生物工程研究院有限公司、招商银行重庆分行长寿支行、保荐机构华西证券于2018年5月11日签署了《募集资金四方监管协议》。原在招商银行重庆分行长寿支行开设募集资金专户（银行账号：023900281310603）已于2019年12月10日办理销户手续，对应的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。
4、公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议及2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”。
公司已分别于2020年5月19日、2020年10月15日注销了“药物研发中心建设项目”、“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”对应的募集资金专户，募集资金专户分别为招商银行重庆分行长寿支行（银行账号为：
123909697910201）、中国民生银行股份有限公司重庆分行（银行账号为：
608008327），对应的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。按照协议约定，公司在上述银行开设的募集资金专用账户，均以活期存款的方式存放。已签署的三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户的存储情况
1、募集资金专户初始存储情况如下：
单位：万元
2、截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2023年度募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司重庆分行 | 699668381 | 19,863.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 | 2501010120010012655 | 37,279.70 |
| 兴业银行重庆分行 | 346030100100348106 | 20,909.87 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010120010028743 | 20,000.00 |
| 招商银行重庆分行长寿支行 | 023900281310603 | 9,826.50 |
| 合计 | -- | 107,879.07 |
专户银行名称
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 | 2501010120010012655 | 766.52 |
| 兴业银行重庆分行 | 346030100100348106 | 52.43 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010120010028743 | 1,862.52 |
| 合计 | —— | 2,681.47 |
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度范围未超过审议额度。截至2023年12月31日，公司累计取得现金管理收益为35.79万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期理财产品余额3,000万元。报告期内公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 理财产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 是否赎回 | 投资收益（万元） |
| 1 | 重庆农村商业银行股份有限公司荣昌支行 | 定期存款 | 5,000 | 2023年01月05日 | 2023年04月04日 | 是 | 20.00 |
| 2 | 重庆三峡银行渝中支行 | 定期存款 | 3,000 | 2023年06月16日 | 2023年09月16日 | 是 | 15.79 |
| 3 | 重庆三峡银行大坪支行 | 定期存款 | 3,000 | 2023年10月19日 | 2024年4月19日 | 否 | 未赎回 |
| 合计 | 11,000 | —— | —— | —— | 35.79 | ||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。以前年度变更募集资金投资项目使用情况详见本报告《变更募集资金投资项目情况表》（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，公司追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年4月8日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还。
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
附表1：募集资金的使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
天圣制药集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 107,879.07 | 本年度投入募集资金总额 | 1,435.83 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金 | 28,163.30 | 已累计投入募集资金总额 | 75,115.28 | ||||||||
| 26.11% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 口服固体制剂GMP技术改造项目 | 否 | 57,279.70 | 57,279.70 | 1,483.39 | 52,364.57 | 91.42% | -- | -- | -- | 否 | |
| 天圣（重庆）现代医药物流总部基地 | 否 | 20,909.87 | 20,909.87 | -47.56 | 21,070.96 | 101.00% | -- | -- | -- | 否 | |
| 药物研发中心建设项目 | 是 | 9,826.50 | 772.55 | 0.00 | 772.55 | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目 | 是 | 19,863.00 | 907.20 | 0.00 | 907.20 | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 107,879.07 | 79,869.32 | 1,435.84 | 75,115.28 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 107,879.07 | 79,869.32 | 1,435.84 | 75,115.28 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”。终止实施上述募投项目的原因如下： 1、终止实施“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的原因 由于近年来，国家及地方卫计委相继出台了诸多医药政策，随着医保控费、限制抗生素滥用、限制门诊输液等政策的发布，整个输液市场的总容量缩减，“限抗限输”已然成为未来局势。考虑到输液行业发展趋势及竞争格局，结合非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生亏损。 基于市场条件，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司决定终止“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”。 2、终止实施“药物研发中心建设项目”的原因 由于近年来，医药行业发生了多项重大变革，药物研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失。 公司结合实际情况，已重新规划调整出位于重庆市北碚区的一处自有办公房屋用于研发部门进行实验及办公使用，同时，为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备，现有设置已能够满足公司生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公司固定资产折旧、管理费用等额外支出。 具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 3、“口服固体制剂GMP技术改造项目”“天圣（重庆）现代医药物流总部基地”建设进度情况 “口服固体制剂GMP技术改造项目”“天圣（重庆）现代医药物流总部基地”项目建设已基本完成。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”，其他内容不变。详见公司于2017年12月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。 2、2018年2月13日，公司召开公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”，其他内容不变。详见公司于2018年2月14日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。本次募集资金置换事项经会计师事务所出具鉴证报告，并经第四届董事会第四次会议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 闲置募集资金进行现金管理的情况 | 1、公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。 2、公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品期末余额为3,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金应有余额5,681.47万元（含利息收入扣除手续费1,080.98万元），其中存放于募集资金专户2,681.47万元，其中定期存款理财余额3,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2018年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，公司追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年4月8日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还。 报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 1、非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目 2、药物研发中心建设项目 | 28,163.30 | 0.00 | 28,163.30 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 28,163.30 | 0.00 | 28,163.30 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||