南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新开普2015年度非公开发行股票募集资金2023年度存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 32,500.00 |
| 减：发行费用 | 1,121.37 |
| 2、实际募集资金净额 | 31,378.63 |
| 减：募集资金投资项目建设资金 | 27,397.28 |
| 其中：高校移动互联服务平台项目 | 4,096.85 |
| 职业教育产业基地建设项目 | 3,370.63 |
| 智慧教育研发产业基地项目 | 7,929.80 |
| 永久补充流动资金 | 12,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 3,693.90 |
| 3、募集资金专用账户期末余额 | 7,675.26 |
注：上表内数字合计数据存在尾差的，均为四舍五入导致。
公司以前年度合计已使用募集资金24,665.20万元，以前年度合计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,643.00万元；本年度使用募集资金金额为2,732.09万元，本年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,050.91万元。截至2023年
月
日，公司累计已使用募集资金27,397.28万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为3,693.90万元，剩余募集资金余额7,675.26万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》公司在商业银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构与商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2016年12月23日连同保荐机构南京证券分别与中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年11月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专用账户用于存放募集资金。2019年12月13日，公司与中国银行股份
有限公司河南省分行以及保荐机构南京证券签署了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于甲方智慧教育研发产业基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中国银行郑州高新技术开发区支行 | 263768872337 | 活期存款 | 76,752,574.27 | |
| 合计 | - | - | 76,752,574.27 | - |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,732.09 | |||||||
| 募集资金净额 | 31,378.63 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,431.98 | 已累计投入募集资金总额 | 27,397.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 53.64%注1 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高校移动互联服务平台项目 | 是 | 9,018.25 | 4,096.85 | 0.00 | 4,096.85 | 100.00 | 不适用注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.职业教育产业基地建设项目 | 是 | 13,360.38 | 3,370.63 | 0.00 | 3,370.63 | 100.00 | 不适用注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.智慧教育研发产业基地项目 | 否 | 14,431.98 | 14,431.98 | 2,732.09 | 7,929.80 | 54.95 | 2025年4月30日注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.永久补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 48,810.61 | 33,899.46 | 2,732.09 | 27,397.28 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 48,810.61 | 33,899.46 | 2,732.09 | 27,397.28 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注2：2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金。智慧教育研发产业基地项目建设内容主要包含：新一代智慧校园移动互联服务平台、物联网智能终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、工业机器人、大数据教学实验平台、智能终端实验室等。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。 原募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目计划达到预定可使用状态日期均为2019年11月30日，由于原募投项目已经发生变更，公司不再对原募投项目进行投入。 因此，截至报告期末，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目原定投资进度未完成，亦未达到可使用状态及预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，尚未使用的募集资金7,675.26万元，均存储于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 注1：公司以非公开发行的方式取得募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。累计变更用途的募集资金总额占实际募集资金净额的比例为53.64%，占募集资金总额的比例为55.55%。 注3：2023年10月19日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据目前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将“智慧教育研发产业基地项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年4月30日。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关文件。截至本核查意见披露日，智慧教育研发产业基地项目处于安装工程和内外装饰施工阶段。 |
（二）本报告期超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明
公司本报告期不存在超额募集资金的情况，本报告期闲置募集资金使用情况如下：
公司分别于2023年4月25日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。本报告期公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。变更募集资金投资项目情况的资金使用情况及进展情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧教育研发产业基地项目 | 高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目 | 14,431.98 | 2,732.09 | 7,929.80 | 54.95 | 2025年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目 | 3,000.00 | 0.00 | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 17,431.98 | 2,732.09 | 10,929.80 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关文件。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
新开普2023年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与新开普已披露情况一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 封燕 | 崔传杨 |
南京证券股份有限公司
年 月 日