天圣制药集团股份有限公司关于会计师事务所2023年履职情况评估及审计委员会
履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等公司制度的规定和要求，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）董事会、董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华会计师事务所”）2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年度审计会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1992年，注册地址为北京市，首席合伙人为张恩军先生。北京兴华会计师事务所于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。
截至2023年末，北京兴华会计师事务所合伙人100人，注册会计师433人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师166人。
2023年度，北京兴华会计师事务所经审计的业务收入总额86,273.58万元，其中，审计业务收入61,308.25万，证券业务收入4,236.42万元。2023年，上市公司审计客户家数21家，审计收费总额2,488.00万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。
（二）聘任2023年度审计会计师事务所履行的程序
经公司2023年第一次审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况仔细审查，同意将续聘北京兴华会计师事务所作为公司2023年审计机构事项提交至公司董事会审议。公司分别于2023年4月25日、2023年5月19日召开第五届董事会第十三次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，负责公司2023年度的财务报告及内部控制审计工作。
二、会计师事务所2023年度履职情况
北京兴华会计师事务所按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，对公司2023年度财务报告及2023 年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报告。经审计，北京兴华会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告。北京兴华会计师事务所认为：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天圣制药公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。形成保留意见的基础：
天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。依据起诉书，天圣制药公司已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01刑初68号】，对天圣制药公司和被告人刘群下达了一审判决。天圣制药公司及刘群对判决不服，提起上诉。2021年12月29日重庆市高级人民法院出具《刑事裁定书》【（2020）渝刑终73号】终审裁定，撤销重庆市第一中级人民法院【（2019）渝 01刑初68号】《刑事判决书》，发回重庆市第一中级人民法院重新审判。2023年12月，天圣制药公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决：1、被告单
位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还）。刘群不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】中对其个人的判决，已提起上诉。
由于案件最终审理结果尚存在不确定性，我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性。
北京兴华会计师事务所认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
在执行审计工作的过程中，北京兴华会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计工作进度、审计范围、审计重点关注事项及采用的审计程序、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会履行监督职责情况
（一）审计委员会构成
2023年1月，邓瑞平先生因连任时间满6年向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。2023年5月，公司召开2022年度股东大会，补选易润忠先生为公司独立董事并接任邓瑞平先生在公司董事会下设委员会职务。
2023年11月，公司董事会完成换届工作。换届后，公司第六届董事会审计委员会由独立董事李定清先生、独立董事杨大坚先生、独立董事易润忠先生、非独立董事王欣先生、非独立董事张娅女士担任，由会计专业独立董事李定清先生担任审计委员会主任及召集人。公司董事会审计委员会构成符合《审计委员会议事规则》的要求。
（二）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
2023年4月20日，公司召开第五届董事会2023年第一次审计委员会对北京兴华会计师事务所的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、独立性、专业胜任能力等方面进行了充分了解，并对其业务资质进行了核查，结合北京兴华会计师事务所以前年度为公司提供年度审计服务情况，认为其具备为公司提供审计服务的经验和能力。考虑到公司审计工作的持续性和完整性，为保证公司2023年度审计工作的顺利进行，审计委员会同意续聘北京兴华会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
2024年3月21日，审计委员会现场了解公司2023年度财务报告审计进展情况及当前生产经营情况，并作相关工作安排。
2024年4月2日，审计委员会与北京兴华会计师事务所负责公司年度审计的项目团队人员就公司2023年度审计情况进行现场沟通并提出建议。
2024年4月16日，公司召开第六届董事会2024年第一次审计委员会，审计委员会与北京兴华会计师事务所负责公司年度审计的项目合伙人及注册会计师对公司2023年度审计报告中的关键审计事项、其他重点审计事项及执行的主要审计程序、内部控制审计情况、初审意见等进行了沟通，并对审计发现的问题提出建议。同时，审计委员会对公司2023年度报告、2023年度内部审计工作情况及内控制度检查监督情况、2024年第一季度报告等事项进行沟通，并提出合理建议。
四、总体评价
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等公司制度的规定和要求，公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了监督职责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，认为：北京兴华会计师事务所按照中国注册会
计师执业准则等相关要求，审计了公司2023年财务报告及公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在公司2023年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正，遵循职业准则及执业规范要求，切实履行了外部审计机构的责任与义务，且专业能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性足以胜任，工作中不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。
天圣制药集团股份有限公司
董事会审计委员会2024年4月18日