关于天圣制药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
目 录
| 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 | 1—3页 |
| 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 募集资金使用情况对照表 | 4—8页 9—13页 |
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关于天圣制药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
[2024]京会兴专字第00830017号天圣制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附天圣制药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2023年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》(深证上〔2020〕125号)及相关格式指引等规定编制《关于公司募集资金年度存放与使用情况报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。本报告是我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》(深证上〔2020〕125号)及相关格式指引的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。如[2024]京会兴审字第00830012号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，
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贵公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。刘群涉嫌侵占挪用资金中包含贵公司募集资金7,808.40万元，依据起诉书，贵公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年12月31日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还至公司。2021年12月29日重庆市高级人民法院出具《刑事裁定书》【（2020）渝刑终73号】终审裁定，撤销重庆市第一中级人民法院【（2019）渝 01刑初68号】《刑事判决书》，发回重庆市第一中级人民法院重新审判。2023年12月，天圣制药公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决：1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还）。刘群不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】中对其个人的判决，已提起上诉。由于上述诉讼事项尚未最终判决，我们无法对贵公司因上述涉诉事项所做调整的完整性和准确性提供合理保证。
我们认为，贵公司2023年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》(深证上〔2020〕125号)及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2023年度募集资金年度存放与使用情况。本鉴证报告仅供贵公司按照上述规定的要求在年度报告中披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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附件：天圣制药集团股份有限公司2023年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师： 1
（特殊普通合伙）（盖章）
中国·北京 中国注册会计师： 2二○二四年四月二十四日
天圣制药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元，公司募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（川华信验（2017）41号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司实际募集资金净额1,078,790,700.00元，以前年度使用募集资金492,085,202.04元，本年度使用募集资金14,358,340.13元，当前余额为26,814,708.88元。
截止2023年12月31日，募集资金具体使用情况如下： （单位：万元）
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
| 募集资金净额 | 107,879.07 |
| 减：1、以前年度至报告期末募集资金使用情况 | 50,644.35 |
| 1-1、以前年度募集资金实际使用情况 | 49,208.52 |
| 1-2、报告期内募集资金实际使用情况 | 1,435.83 |
| 2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 | 24,470.93 |
| 3、闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
| 4、募集资金永久性补充流动资金 | 28,163.30 |
| 5、闲置募集资金认购理财产品 | 3,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 1,080.98 |
| 募集资金余额 | 2,681.47 |
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并在重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行（账号2501010120010012655）、兴业银行重庆分行（账号346030100100348106）、重庆农村商业银行江北支行（账号0205010120010028743）开设募集资金专用账户，保证专款专用。本公司已与上述开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。按照协议约定，公司在上述银行开设了募集资金专用账户，均以活期存款的方式存放。募集资金专户初始存储情况如下： （单位：万元）
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出，由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司相关部门审核批准，同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。
截止2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：万元）
三、2023年募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。本次募集资金置换事项经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司重庆分行 | 699668381 | 19,863.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 | 2501010120010012655 | 37,279.70 |
| 兴业银行重庆分行 | 346030100100348106 | 20,909.87 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010120010028743 | 20,000.00 |
| 招商银行重庆分行长寿支行 | 023900281310603 | 9,826.50 |
| 合计 | —— | 107,879.07 |
专户银行名称
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 | 2501010120010012655 | 766.52 |
| 兴业银行重庆分行 | 346030100100348106 | 52.43 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010120010028743 | 1,862.52 |
| 合计 | —— | 2,681.47 |
具鉴证报告（[2017]京会兴专字第03000015号），并经2017年6月13日第四次董事会第四次会议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，审计程序合法合规。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用额度不超过5,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
截至2023年12月31日，公司累计取得现金管理收益为35.79万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期定期存款余额3,000万元。
| 序号 | 受托方 | 理财产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 是否赎回 | 投资收益（万元） |
| 1 | 重庆农村商业银行股份有限公司荣昌支行 | 定期存款 | 5,000 | 2023年01月05日 | 2023年04月04日 | 是 | 20 |
| 重庆三峡银行渝中银行 | 定期存款 | 3,000 | 2023年06月16日 | 2023年09月16日 | 是 | 15.79 |
| 2 | 重庆三峡银行大坪支行 | 定期存款 | 3,000 | 2023年10月19日 | 2024年04月19日 | 否 | 未赎回 |
合计
| 合计 | 11,000 | —— | —— | —— | 35.79 |
5、终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，以及2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，且将上述募集资金投资项目节余募集资金28,163.30万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
8、结余募集资金使用情况
公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。具体详见“三、5、终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况”。
9、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金应有余额56,814,708.88元（含利息收入扣除手续费10,809,840.8元），其中存放于募集资金专户26,814,708.88元，其中定期存款理财余额30,000,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度本公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，公司追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年4月8日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还。
除上述情况外，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
天圣制药集团股份有限公司
二〇二四年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金净额 | 107,879.07 | 本年度投入募集资金总额 | 1,435.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,163.30 | 已累计投入募集资金总额 | 75,115.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.11% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 口服固体制剂GMP技术改造项目 | 否 | 57,279.70 | 57,279.70 | 未做分期承诺 | 1,483.39 | 52,364.57 | - | 91.42 | -- | - | -- | 否 |
| 天圣（重庆）现代医药物流总部基地 | 否 | 20,909.87 | 20,909.87 | 未做分期承诺 | -47.56 | 21,070.96 | - | 101.00 | -- | - | -- | 否 |
| 非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目 | 是 | 19,863.00 | 907.20 | 未做分期承诺 | 0.00 | 907.20 | - | 100.00 | -- | - | -- | 项目终止 |
| 药物研发中心建设项目 | 是 | 9,826.50 | 772.55 | 未做分期承诺 | 0.00 | 772.55 | - | 100.00 | -- | - | -- | 项目终止 |
| 合计 | —— | 107,879.07 | 79,869.32 | —— | 1,435.83 | 75,115.28 | - | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司于2017年5月19日在深圳证券交易所挂牌上市，公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过 | |||||||||||
| 了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，公司在2023年将继续根据项目计划进度，逐步投入募集资金实施建设。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于 2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19 日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。本次募集资金置换事项经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告（[2017]京会兴专字第03000015号），并经2017年6月13日第四次董事会第四次会议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，审计程序合法合规。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
公司于2022 年 4 月22 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2023年12 月 31 日，公司未使用闲置募集资产暂时补充流动资产情况。
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用额度不超过5,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 2021年5月7日，公司在中国农业银行股份有限公司重庆九龙坡支行购买了理财产品，以部分闲置募集资金人民币2,200.00万元购买了理财产品，收益起始日为2021年5月8日，到期日为无固定期限，随时赎回。公司已于2022年3月10日赎回该理财产品，赎回本金2,200万元，获得理财收益47.18万元。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。 2021年10月9日，公司在中国光大银行股份有限公司重庆分行购买了结构性存款产品，以部分闲置募集资金人民币1,000.00万元购买了结构性存款，收益起始日为2021年10月9日，到期日为2022年1月9日。 |
| 终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性 补充流动资金的情况 | 公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用额度不超过5,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见 2023年1月5日，公司在重庆农村商业银行股份有限公司荣昌支行存定期存款产品，以部分闲置募集资金人民币5,000.00万元存定期存款，收益起始日为2023年1月5日，到期日为2023年4月4日。 2023年6月16日，公司在重庆三峡银行渝中支行存定期存款，以部分闲置募集资金人民币3,000.00万元存定期存款，收益起始日为2023年6月16日，到期日为2023年9月16日。 2023年10月19日，公司在重庆三峡银行大坪支行存定期存款，以部分闲置募集资金人民币3,000.00万元存定期存款，收益起始日为2023年10月19日，到期日为2024年4月19日。 截至2023年12月31日，公司累计取得现金管理收益为35.79万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期定期存款余额3,000万元。 公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，以及2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，且将上述募集资金投资项目节余募集资金28,163.30万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 无 |
| 结余募集资金使用情况 | 公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了 |
| 《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，公司向社会公开发行5,300.00万股普通股，每股发行价格为人民币 22.37元，募集资金总额118,561.00万元， 扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 107,879.07万元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。报告期内，公司使用3,000.00万元闲置募集资金购买了结构性存款，使用募集资金1435.83万元投入到募投项目，截至2023年12月31日尚未使用募集资金总额5681.47万元，其中定期存款理财余额3000.00万元，募集资金专户余2681.47万元（含利息收入扣除手续费1080.98万元）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2018年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，公司追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年4月8日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还。 |
仅供报告附件使用
仅供报告附件使用