证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2024-023
天圣制药集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信提供担保
并接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向银行申请授信并提供担保情况
（一）本次担保基本情况
为满足日常经营资金需求，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币35,646.00万元授信额度。在授信额度内，公司及子公司向银行申请的具体贷款金额以银行实际审批的最终结果为准。具体担保金额及保证期间按实际签订合同约定执行。公司提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保具体情况如下：
1、公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信12,646.00万元。
（1）以子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司位于通州区景盛中街甲8号院2号楼-2层至2层01、通州区马驹桥镇金桥科技产业基地作为抵押。
（2）以公司位于重庆市渝北区食品城西路61号1号楼、2号楼、3号楼、值班室作为抵押。
（3）刘群、刘爽提供连带责任保证担保。
2、公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信3,000.00万元。
（1）以公司位于垫江县桂溪镇石岭3、4社的房产作为抵押。
（2）以公司位于长寿齐心东路2号房产作为抵押。
（3）刘爽作连带责任保证担保。
3、公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元。
（1）以公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押。
（2）以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押。
（3）以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押。
（4）以刘群持有天圣制药股权3,500万股作为质押。
（5）刘爽作连带责任保证担保。
4、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请授信3,800.00万元。
（1）以公司位于垫江县桂溪街道石岭社区4组6号制剂车间、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号固体提取车间1-厂房1、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号固体提取车间1-配电室作为抵押；
（2）以公司位于西城区德胜门外大街18号院2号楼2层二单元202作为抵押；
（3）刘爽作连带责任保证担保。
5、子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700.00万元
（1）以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押。
（2）刘爽、公司作连带责任保证担保。
6、子公司四川天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信1,500.00万元
（1）以子公司四川天圣药业有限公司位于四川邻水经开区同心路5号作为抵押。
（2）刘爽、公司作连带责任保证担保。
除本次抵押外，以上不动产不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。
（二）本次公司对外担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2023年度经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司、刘爽 | 湖北天圣药业有限公司 | 公司持股100% | 64.67% | 2,700 | 2,700 | 1.29% | 否 |
| 公司、刘爽 | 四川天圣药业有限公司 | 公司持股100% | 23.28% | 1,500 | 1,500 | 0.72% | 否 |
（三）审议程序
本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生已对本议案回避表决；本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘群先生、刘爽先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）湖北天圣药业有限公司
1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司
2、统一社会信用代码：914203046917593145
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：卫明
5、成立日期：2009年07月15日
6、营业期限：长期
7、住所：郧县经济开发区天圣路1号
8、注册资本：10,100万元
9、经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口,包装材料及制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），纸制品销售，医学研究和试验发展，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量
4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），市场调查（不含涉外调查），社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，市场营销策划，道路货物运输站经营，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药收购，农副产品销售，初级农产品收购。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年12月31日/ 2023年1月-12月 （经审计） | 截至2024年3月31日/ 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 25,711.18 | 22,857.33 |
| 负债总额 | 17,442.81 | 14,781.35 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,700.00 | 2,800.00 |
| 流动负债总额 | 13,716.14 | 11,123.00 |
| 净资产 | 8,268.37 | 8,075.99 |
| 资产负债率 | 67.84% | 64.67% |
| 营业收入 | 18,972.31 | 3,143.42 |
| 利润总额 | 1,375.63 | -289.28 |
| 净利润 | 1,309.58 | -192.38 |
12、经查询，湖北天圣药业有限公司不属于失信被执行人。
（二）四川天圣药业有限公司
1、被担保人名称：四川天圣药业有限公司
2、统一社会信用代码：915116237958005882
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：牟伦胜
5、成立日期：2006年11月14日
6、营业期限：长期
7、住所：邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）
8、注册资本：2,700万元
9、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；小食杂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；纸和纸板容器制造；脏器生化制药机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、四川天圣药业有限公司为公司的全资子公司。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年12月31日/ 2023年1月-12月 （经审计） | 截至2024年3月31日/ 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 8,003.24 | 7,560.15 |
| 负债总额 | 2,074.56 | 1,759.96 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 流动负债总额 | 1,946.16 | 1,663.66 |
| 净资产 | 5,928.68 | 5,800.20 |
| 资产负债率 | 25.92% | 23.28% |
| 营业收入 | 2,055.34 | 373.47 |
| 利润总额 | -326.92 | -111.38 |
| 净利润 | -349.22 | -128.49 |
12、经查询，四川天圣药业有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
刘群先生持有公司股份104,590,532.00股，占公司总股本的比例为32.8901%。刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份7,500.00股，占公司总股本的比例为0.0024%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，刘群
先生和刘爽先生为公司关联自然人。经查询，刘群先生、刘爽先生不是失信被执行人。刘群、刘爽拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。
（二）2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本次担保后，刘群先生为公司向银行申请的授信额度12,646万元提供连带责任保证担保，为公司向银行申请的授信12,000万元以其持有的天圣制药股权3,500万股作为质押担保。刘爽先生为公司及子公司向银行申请的授信额度共计35,646万元提供连带责任保证担保，上述担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。除上述情况外，刘群先生、刘爽先生未与公司发生其他关联交易。
四、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为刘群先生和刘爽先生为公司及子公司向银行申请授信提供担保，无需公司及子公司提供反担保且未收取担保费用，体现了关联方对公司及子公司发展的支持。降低了融资成本、提高了资金使用效率，符合公司的发展规划和全体股东的长远利益，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性等产生不利影响。
五、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
六、董事会意见
1、关联方刘群、刘爽为公司及全资子公司本次申请授信提供担保，均不收取担保费用。公司及全资子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。
2、本次公司为全资子公司湖北天圣药业有限公司及四川天圣药业有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足全资子公司日常经营及业务发展需要，本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其经营情
况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，整体风险在可控制范围内。虽然湖北天圣药业有限公司及四川天圣药业有限公司未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保事项。
七、独立董事专门会议审议意见
本次关联交易是上述关联方为公司及子公司向银行申请授信提供担保。公司关联方刘群、刘爽为上述申请提供担保，均不收取担保费，公司及子公司亦不提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司通过银行授信的融资方式补充资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展。独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额21,200万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,784万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10,584万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.06%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事专门会议记录。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2024年4月25日