南京肯特复合材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则第一条 为了促进南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。第三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第四条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第三章 董事会秘书的职权范围
第六条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第七条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够资源和必要专业意见。
第八条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第九条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件，公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向监管机构反映情况。
第十一条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管，公司董事和经理履行诚信责任的调查。
第十二条 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十三条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点、董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限，方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案，资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十四条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构
第十五条 董事会秘书负责管理公司证券部门。
第十六条 证券部门具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第十七条 公司董事，经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置，工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十八条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。
第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。
第二十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第八章 附则
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程
执行。第二十五条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
南京肯特复合材料股份有限公司
二〇二四年四月