第一章 总则第一条 为进一步完善南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 人员组成第三条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第四条 董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和独立董事专门会议组织工作。
第三章 职责权限第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第八条 独立董事根据工作需要定期或不定期召开会议。正常情况下，会议召集人应于会议召开前3日将会议内容通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事专门会议应由二分之一以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。
第十二条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名会议记录由公司保存，保存期限为十年。第十六条 出席会议的独立董事、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第十八条 本工作制度所称“以上”含本数。
第十九条 本工作制度由公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本工作制度由公司董事会负责解释。
南京肯特复合材料股份有限公司二〇二四年四月