辰奕智能：兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对辰奕智能2024年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

基于广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常生产经营需要，公司预计2024年与深圳盛思科教文化有限公司（以下简称“盛思科教”）、惠州市众力祺科技有限公司（以下简称“众力祺”）发生日常关联交易不超过人民币2,916.23万元，主要关联交易内容为采购商品、销售商品、租赁资产。

2023年度向关联方采购商品及服务发生总金额为人民币644.79万元，向关联方销售商品发生总金额为人民币845.15万元。

2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡卫清女士、唐丹女士已对此议案回避表决。

（二）2024年预计的日常关联交易类别和金额

（单位：人民币万元）

关联方	关联交易类别	交易内容	定价原则	预计关联交易额度	截至2024年3月31日已发生金额（未经审计）	上年发生金额
惠州众力祺科技有限公司	采购商品	采购材料/设备	市场定价	1000	264.00	461.32

深圳盛思科教文化有限公司	采购商品	采购材料/设备	市场定价	400	83.00	183.47
深圳盛思科教文化有限公司	销售商品	销售货物	市场定价	1,500	225.55	845.15
深圳盛思科教文化有限公司	车辆租赁	承租车辆	市场定价	16.23	4.06	16.23
合计				2,916.23	576.61	1,506.17

注1：“上年发生金额”为2023年1月-12月的交易金额。

（三）上一年度日常关联交易的实际发生情况

（单位：人民币万元）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	预计关联交易额度	2023年实际发生额	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）
惠州众力祺科技有限公司	采购商品	采购材料/设备	600	461.32	1.03	-23.11
深圳盛思科教文化有限公司	采购商品	采购材料/设备	210	183.47	0.41	-12.63
深圳盛思科教文化有限公司	销售商品	销售货物	1,300	845.15	1.17	-34.99
深圳盛思科教文化有限公司	车辆租赁	承租车辆	16.23	16.23	4.00	0.00
合计			2,126.23	1,506.17		-29.16
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司2023年度日常关联交易实际发生金额为预计金额的70.83%，主要原因为：2023年日常关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的，需严格遵守关联交易审批的相关规定同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预计总金额是双方2023年合作可能发生业务的上限金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场情况、公司采购安排、运营策略变化等因素影响，公司2023年度日常关联交易实际发生金额较年初预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。

二、关联人介绍与关联关系

（一）深圳盛思科教文化有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)注册地：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座21层2103单元

法定代表人：余翀注册资本：1,020万元主要股东：余翀（持股100%）经营范围：传感器、教学仪器、实验室设备、文教用品、仪器仪表、环境监测设备、自动控制设备、安防设备、通讯设备、电子产品的研发与销售；多媒体设备、网络设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口；建筑工程施工、装饰、装修；教育咨询；赛事策划与组织；知识产权服务。图书销售；计算机软硬件及配件、集成系统的技术开发、技术咨询与培训；传感器、教学仪器、实验室设备、文教用品、仪器仪表、环境监测设备、自动控制设备、安防设备、通讯设备、电子产品的生产；普通货运；赛事策划与组织。2023年度主要财务数据：总资产3,373.25万元，净资产1,941.75万元，主营业务收入2,401.96万元，净利润134.68万元。与公司的关联关系：公司实际控制人胡卫清配偶余翀持有100%股份，并担任执行董事兼总经理。履约能力：深圳盛思科教文化有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。经查询，深圳盛思科教文化有限公司不是失信被执行人。

（二）惠州市众力祺科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：惠州市仲恺高新区陈江街道丰源路1号（厂房一）五楼法定代表人：胡新民注册资本：100万元主要股东：胡新民（持股90%）经营范围：仪器仪表、环境检测设备、自动控制设备、自动化生产检测设备、

自动化机器人生产线、五金产品、电子产品的研发与销售，系统集成项目的技术开发和技术咨询，国内贸易，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2023年度主要财务数据（未经审计）：总资产265.40万元，净资产99.45万元，主营业务收入539.77万元，净利润19.15万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人胡卫清胞兄胡新民及其配偶刘红艳合计持股100%，并担任执行董事、经理。履约能力：惠州市众力祺科技有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。经查询，惠州市众力祺科技有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方发生关联交易时，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。具体关联交易协议内容与定价原则，根据公司实际与关联方针对具体产品类型、服务方式等情况确定签署，以合同的方式明确各方权利和义务。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据实际发生的业务情况，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司预计与关联方发生的持续性日常关联交易，内容为采购材料、采购设备、销售商品、租赁资产，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。

上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成

影响。

五、审议程序及意见

2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事胡卫清女士、唐丹女士已对此议案回避表决。

本次交易已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。鉴于上述原因，我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

六、保荐机构的核查意见

兴业证券经核查认为：辰奕智能上述2024年度预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。辰奕智能上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，兴业证券对上述关于公司2024年度预计日常关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限

公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

尹 涵 陈 骥

兴业证券股份有限公司

年 月 日