证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-016
居然之家新零售集团股份有限公司
关于与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）及其下属子公司之间2024年预计发生的日常经营关联交易事项包括采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁房屋等，金额预计不超过人民币7,100.00万元。
2023年，公司与阿里巴巴同类交易实际发生总金额为6,200.93万元。
截至2023年12月31日，杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的14.21%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
2024年4月24日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事徐重先生、王一婷女士回避表决。前述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、预计关联交易类别和金额
2024年度，公司与阿里巴巴及其下属子公司日常经营关联交易的预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至2024年度3月31日已发生金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 阿里巴巴及其下属子公司 | 接受网络技术服务、采购商品 | 按协议定价 | 2,400.00 | 379.35 | 1,954.29 |
| 销售商品、提供劳务 | 阿里巴巴及其下属子公司 | 销售商品、提供劳务 | 按协议定价 | 1,200.00 | 0 | 1,086.53 |
| 关联方房屋租赁（出租方） | 阿里巴巴及其下属子公司 | 市场门店租赁 | 按协议定价 | 3,500.00 | 759.99 | 3,160.11 |
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务① | 阿里巴巴及其下属子公司 | 接受网络技术服务、采购商品 | 1,954.29 | 2,950.00 | 0.3586 | -33.75 | - |
| 销售商品、提供劳务② | 阿里巴巴及其下属子公司 | 销售商品、提供劳务 | 1086.53 | 2,500.00 | 0.1541 | -56.54 | - |
| 关联方房屋租赁（出租方） | 阿里巴巴及其下属子公司 | 市场门店租赁 | 3,160.11 | 3,730.00 | 0.4890 | -15.28 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计年度关联交易前，业务部门基于历史合作情况，结合预期外部环境及相关需求进行评估测算，由于相关因素不断变化，公司日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在较大差异，属正常经营行为。关联交易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，且关联交易实际发生总金额少于预计总金额没有损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：①公司加大洞窝数字化平台精准营销力度，向关联方采购的网络技术服务减少；
②公司加大洞窝数字化平台精准营销力度，导致来自天猫平台的补贴减少。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman)Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
（二）与上市公司的关联关系
截至2023年12月31日，杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的14.21%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
（三）关联方履约能力分析
阿里巴巴经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
五、关联交易的主要内容及定价政策和定价依据
公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的交易内容包括采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁房屋等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与阿里巴巴及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与阿里巴巴及其下属子公司发生的日
常经营关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的日常经营关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事专门会议意见
公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常经营关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，交易价格根据市场价格确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。
八、监事会意见
公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常经营关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为，监事会同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项。
九、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2024年第一次会议决议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年4月25日