证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-012
居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2024年4月24日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2024年4月12日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汪林朋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2023年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司全体独立董事分别向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。）
（二）审议通过《关于公司2023年度CEO工作报告的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》2023年度公司共实现营业收入1,351,203.36万元，同比增长4.08%；实现归属于上市公司股东的净利润130,024.52万元，同比下降21.10%。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。）
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下利润分配预案：
公司拟以6,269,090,627股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份18,197,646股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.62元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前如遇股本变化，公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币0.62元（含税））的原则对派发总额进行调整。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。）
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。）
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。）
（八）审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为促进公司业务发展和补充流动资金，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟继续向本公司及下属公司提供不超过人民币20亿元的财务资助。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）
（九）审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币12,167.00万元。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
（十）审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁房屋等，金额预计不超过人民币7,100.00万元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐重先生、王一婷女士回避表决。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
（十一)审议通过《关于公司与金隅集团及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司之间2024年预计发生的日常关联交易事项主要为租赁房屋、采购商品等，金额预计不超过人民币9,700万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事邱鹏先生回避表决。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司与金隅集团及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的公告。）
（十二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2024年度审计费用合计拟为人民币785万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。）
（十三）审议通过《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》
为保证公司及下属子公司日常经营及业务发展需要，提高公司决策效率，保证资金需求，2024年度，公司及下属子公司的担保额度预计不超过人民币132,000万元。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告》。）
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）汪林朋先生2023年度的薪酬，董事长汪林朋先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事兼执行总裁王宁先生2023年度的薪酬，董事王宁先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生2023年度的薪酬，董事李杰先生回避表决。
会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员何勇先生、朱蝉飞女士、方予之先生、李晓女士、王建亮先生、孙勇争先生，以及离任高级管理人员罗军先生、王鹏先生、高娅琦女士2023年度的薪酬。 （十五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。）
（十六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事王峰娟女士、傅跃红女士、王永平先生、陈健先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十七）审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
为落实公司国际化发展战略，打造家居行业国际化业务标杆，董事会同意公司增设
国际业务部。
调整后，公司本部职能部门由七个增加为八个，包括董事长兼CEO办公室、新零售运营管理中心、战略发展管理中心、财务预算管理部、人力行政部、投资及资本管理部、风险及合规管理部、国际业务部。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2024年第一季度报告》。）
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2024年5月16日14：00召开公司2023年年度股东大会会议，审议如下议案：
议案1：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
议案2：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
议案3：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
议案4：《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》
议案5：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
议案6：《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
议案7：《关于公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》
议案8：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
议案9：《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。）
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会第七次会议决议；
4、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年4月25日