中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对居然之家2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，居然之家新零售集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。
（二）2023年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币1,886,005,814.35元，累计使用募集资金总额人民币3,634,886,224.24元，其中：86,221,817.38元投入募集资金项目使用；“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”及“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”终止，并将该等募投项目剩余募集资金1,799,783,996.97元（包含银行利息、扣除银行手续费）永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币3,634,886,224.24元，募集资金专户余额为0且均完成注销，与实际募集资金净额人民币3,568,568,390.14元的差异金额为人民币66,317,834.10元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 账户余额 | 备注 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014102003474 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行 | 10279000001217273 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 613005066 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行 | 632461990 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京王府井支行 | 327270885124 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行 | 0200202719200156532 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 北京居然之家家居连锁有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014002021070 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 武汉中商超市连锁有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701013502008936 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 天津居然之家智慧物联科技有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014202022310 | 活期 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 | ||||
三、2023年度募集资金的使用情况
2023年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2023年4月26日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过7亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-021）。截至2023年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2023年4月26日和2023年5月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意公司将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金105,082.54万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临2023-020）；2023年6月12日和2023年6月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意公司将“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”及“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”终止，并将该等募投项目剩余募集资金76,115.67万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临2023-043）。
截至2023年12月31日，公司已办理完毕募集资金专用账户的注销手续。募集资金专用账户注销前的全部剩余募集资金以及已支付未置换的发行费用已根据公司实际业务情况陆续转入公司一般账户，用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，居然之家董事会编制的《居然之
家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式(2023年修订)—再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了居然之家2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人主要通过查阅募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金情况的相关公告和中介机构相关专项报告，并与中介机构和公司相关人员沟通交流等多种形式，对公司募集资金的存放、使用及募投项目的终止、补流情况进行了核查。经核查，保荐人认为：居然之家对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；居然之家终止募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 356,856.84 | 本年度投入募集资金总额 | 188,600.58 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 173,346.63 | 已累计投入募集资金总额 | 363,488.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 173,346.63 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 48.58% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 门店改造升级项目 | 是 | 147,500.00 | 46,677.01 | 1,555.17 | 46,677.01 | 100.00% | 2023年5月31日 | 注1 | 不适用 | 是 | ||
| 中商超市智慧零售建设项目 | 是 | 40,000.00 | 5,874.48 | 164.75 | 5,874.48 | 100.00% | 2023年5月31日 | 注2 | 不适用 | 是 | ||
| 大数据平台建设项目 | 是 | 27,000.00 | 5,168.04 | 1,169.47 | 5,168.04 | 100.00% | 2023年5月31日 | 注3 | 不适用 | 是 | ||
| 居然之家京津冀智慧物流园项目(二期) | 是 | 45,000.00 | 28,433.84 | 5,732.79 | 28,433.84 | 100.00% | 2022年5月31日 | 注4 | 不适用 | 是 | ||
| 补充流动资金 | 是 | 100,000.00 | 277,335.25 | 179,978.40 | 277,335.25 | 100.00% | 注5 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 359,500.00 | 363,488.62注6 | 188,600.58 | 363,488.62 | 100.00% |
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 注1： | 该项目旨在对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造，本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将进一步丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略。同时项目广泛采用节能设计和智能消防系统，为门店节能和安全提供保障和支持，无法直接量化其实现的效益。受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，项目整体实施进度不及预期。考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，门店升级改造不再是当前阶段的工作重点。2023年5月25日，公司将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过。 |
| 注2： | 该项目旨在拓展商超网点、通过购置软件和设备等方式构建供应链子系统、物流子系统、商城及订单子系统以及运营支持子系统、完善到家配送体系。项目完成后，将进一步提高零售业务规模，增强业务经营稳定性，促进业务模式升级，寻找新的利润增长极，并且可以增强日常生活物资供应能力，为应对重大突发事件提供保障。受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对于商超业务拓展投入保持谨慎态度，导致项目整体进展情况不及预期。2023年6月29日，公司将“中商超市智慧零售建设项目”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。 |
| 注3： | 该项目旨在有效提升公司运营效率，为后续公司数字化转型和商业模式创新提供保障和支持，推动居然之家线上线下融合发展战略的实施，树立家居行业新零售标杆，巩固市场竞争优势，本项目不直接产生经济效益。考虑到数字化转型探索存在一定不确定性，公司2020年12月底成立全资子公司北京洞窝数字科技有限公司专注于数字化平台自研搭建，并出于谨慎性考虑主要使用自有资金进行初期投入，目前已取得阶段性进展，原计划的“大数据平台建设项目” （主要通过外购软件设备方式实施）整体进度不及预期。2023年6月29日，公司将“大数据平台建设项目”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。 |
| 注4： | 该项目旨在助力公司产业链上下游融合的发展战略，提升公司对商户吸引力，打造公司新的品牌亮点，无法直接量化其实现的效益。该项目目前已投入使用，不存在项目建设延期的情况，后续部分项目尾款结算周期尚不确定，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2023年6月29日，公司将“居然之家京津冀智慧物流园项目(二期)”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。 |
| 注5： | 该项目旨在满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力，无法直接量化其实现的效益。 |
| 注6 | 由于实际用于永久补充流动资金的金额277,335.25万元以及本年度补充流动资金179,978.40万元均包含了收到的银行利息，因此调整后募集资金投资总额363,488.62万元高于2020年实际募集资金净额。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表：
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 门店改造升级项目（注1） | 100,822.99 | 100,822.99 | 100,822.99 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 中商超市智慧零售建设项目（注2） | 34,125.52 | 34,125.52 | 34,125.52 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 大数据平台建设项目（注3） | 21,831.96 | 21,831.96 | 21,831.96 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 居然之家京津冀智慧物流园项目(二期)（注4） | 16,566.16 | 16,566.16 | 16,566.16 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 173,346.63 | 173,346.63注5 | 173,346.63 | 100% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 注1：门店改造升级项目：受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，项目整体实施进度不及预期。考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，门店升级改造不再是当前阶段的工作重点。2023年5月25日，公司将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金进行永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年4月28日在公司指定信息披露网站披露的《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-020）。 注2：中商超市智慧零售建设项目：受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对于商超业务拓展投入保持谨慎态度，导致项目整体进展情况不及预期。2023年6月29日，公司将“中商超市智慧零售建设项目”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年6月13日在公司指定信息披露网站披露的《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-043）。 | ||||||||
| 注3：大数据平台建设项目：考虑到数字化转型探索存在一定不确定性，公司2020年12月底成立全资子公司北京洞窝数字科技有限公司专注于数字化平台自研搭建，并出于谨慎性考虑主要使用自有资金进行初期投入，目前已取得阶段性进展，原计划的“大数据平台建设项目” （主要通过外购软件设备方式实施）整体进度不及预期。2023年6月29日，公司将“大数据平台建设项目”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年6月13日在公司指定信息披露网站披露的《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-043）。 注4：居然之家京津冀智慧物流园项目(二期)：该项目目前已投入使用，不存在项目建设延期的情况，由于募集资金尚未使用完毕，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2023年6月29日，公司将“居然之家京津冀智慧物流园项目(二期)”终止，并将该等募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年6月13日在公司指定信息披露网站披露的《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：临 2023-043）。 注5：本报告期内变更用途的募集资金总额为173,346.63万元，与实际补充流动资金179,978.40万元的差异系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日