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2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会积极适应经济环境、外部特定因素变化，坚持战略引领，团结和带领公司经营班子，努力打造公司可持续发展新格局。同时，严格按照法律法规、公司制度的规定，切实履行股东大会所赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
一、2023年度总体经营情况
2023年，市场总体回升情况不及预期，公司面临着较为严峻的市场考验。但公司经营班子在董事会的领导下迎难而上，挖品牌，抢销售，抓转型，2023年公司实现市场销售（GMV）1,176亿元，同比增长11.7%；实现营业收入135.12亿元，同比增长4.08%；实现归属于上市公司股东的净利润13.00亿元，同比下降21.10%。报告期内，公司荣获“2023年消费者信赖十大家居品牌”、“2023年中国家居行业领军品牌”、“北京十大商业品牌”、“2023年最具投资价值上市公司”、“2023年度（第五届）湖北最佳上市公司”、“第二十五届上市公司金牛奖—上市公司金信披奖”、“上市公司乡村振兴最佳实践案例”、“上市公司董事会最佳实践创建活动优秀实践案例”等多项荣誉。
二、2023年度董事会工作情况
（一）应对风险、抓住机遇，扎实推进公司发展战略
1、实施战略管控
2023年，公司董事会密切关注外部经济环境和监管政策变化，指定公司战略发展中心结合市场形势对战略环境进行分析，梳理战略执行过程中的重点问题，制定明晰的行动计划和落地措施。经CEO办公会、董事会战略委员会反复讨论，充
分征求独立董事及外部专业人士的意见建议，确立了公司坚持巩固发展战略核心内容不变，不断扩大在数字化转型方面取得的优势，全力以赴向S2B2C产业服务平台迈进的发展方向。在向S2B2C产业服务平台迈进的过程中，进一步巩固家居主业，拓展实体店第二增长曲线，并实施智能化、国际化、绿色化的发展战略。
2、推动重点事项，巩固行业领先地位
一是巩固家居主业取得实质效果。2023年，公司主动适应市场变化，积极开展多维度创新，家居主业保持稳步发展。家居卖场全年新签分店12家，新开业分店12家。“实体店+物流交付”的家居消费闭环渐成雏形。第一家智能家居体验中心通州店顺利开业，市场反响良好，对家居卖场下一步的转型起到了引领作用。“销售提成”招商模式的改革掀起了家居行业商业模式变革的新篇章，试点门店招商率大幅提升，成为了全行业关注的热点。在成本端，面向上游物业方推进“营业收入分成”的连锁发展模式，降低公司发展风险。
二是实体店第二赛道稳步拓展。中商世界里定位于“集网红打卡、时尚娱乐、潮品购物、体验服务为一体的家庭消费中心和社交中心”。2023年先后在呼和浩特和武汉开了第三家和第四家分店，建筑面积均在15万平方米以上，呼和浩特万正店日均客流量达到2.5万人，招商率达到98%；武汉销品茂店日均客流则超过10万人，招商率达到100%。
三是数智化转型开花结果。洞窝累计上线卖场已达934家，同比增长173.1%；入驻商户逾10万家，同比增长101.33%；注册用户超2500万，同比增长95.48%；平均月活390.51万，同比提升316.67%；全年实现平台交易额（GMV）974亿元，同比增长173%。居然智慧家全年新开门店57家，智能家居通用操控系统连接设备数量超过12万台；全年实现销售超44亿元，同比增长58.4%。其首创的“人、车、家”三位一体的智慧生活消费体验新场景，得到行业内的一致认可和好评。居然设计家的全球注册用户数量超1,477万，同比增长19%；设计案例数超3,268.6万，同比增长18.5%；模型数量超1,244万，同比增长27.4%；全球3D云设计业务收入连续12个季度实现较高增长。
四是国际化迈开步伐。根据深入考察调研，公司将东南亚作为国际化第一站，柬埔寨金边店于2024年3月开业亮相；澳门店也已在紧锣密鼓筹备中，计划于2024年上半年开业。洞窝新加坡公司正式注册成立。五是组织的数智化转型取得了初步成效。2023年，公司总部继续进行数字化转型，减员增效；各分公司按照S2B2C的数字化组织模式，实现了分公司本部与核心主力店的合并；物业管理的智能化，财务、人力、行政、法务管理的共享化均稳步推进，组织的管理效率在2023年得到了较大提升。
（二）以规范为准绳，认真履行决策监督职能
1、认真履行决策职能。董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，2023年董事会共召开7次会议，讨论并审议通过了定期报告、关联交易、组织架构调整、利润分配、对外投资、对外担保等50项议案，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。审议事项除常规内容外，更加注重于战略规划、公司治理和管理体制改进等重大决策。2023年所有审议通过事项均得到有效实施。同时，董事会注重发挥内设专门委员会作用，各专门委员会分工明确、权责明晰，保证了董事会决策科学高效。2023年度共计召开16次会议，并就公司规范治理、经营发展中涉及的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
2、严格执行股东大会决议。2023年，董事会召集了4次股东大会，共通过决议22项。董事会严格执行了股东大会各项决议，包括顺利实施利润分配方案、及时完成董事变更、严格按照股东大会对董事会授权权限履行相关事项审批权等。
（三）以科学高效为导向，切实加强董事会建设
1、董事会规范建设。一是完成内部制度的全面梳理和《独立董事制度》修订，巩固制度根基。二是进一步规范和加强董事会议案报送工作，董事会议案的发起审批、内容合规、提交时限以及决议落实等工作更为规范。三是优化保障机制，持续购买上市公司董事、监事及高级管理人员责任保险，进一步完善公司风险管控体系，促使董监高规范履行职责，保障投资者合法权益。
2、加强与经营管理层信息沟通。一是建立了信息通报机制，定期向董事报告公司重大经营管理信息；管理层及时将公司业务、行业发展等事项向董事会汇报；组织董事参与公司分店开业、战略合作签字仪式及发布会等重大活动，见证公司发展新动向，了解董事会决议落实情况，推动董事利用自身资源和专业优势参与、支持公司的经营管理活动。二是监事列席董事会会议、参与重大事项决策的过程中，董事高度重视监事会提出的意见和建议，做到了仔细研究、合理吸收、及时改进。
3、积极发挥独立董事作用。公司独立董事充分发挥专业特长，结合丰富的从业经验，积极建言献策；与管理层就董事会重大决策事项进行事前沟通；与外部审计机构保持良好沟通，就重点关注事项进行深入探讨；认真组织召开相关专门委员会会议，积极辅助董事会科学决策，较好地履行了独立董事及专业委员会召集人的双重职责。
4、及时掌握新规不断提高履职能力。及时组织董事、监事和高级管理人员开展监管新规、履职能力提升、上市公司治理专题培训，及时传达监管精神,参训人员考试合格率100%。通过不断学习，进一步树立依法决策、合规决策的意识，主动研究行业相关产业政策、同业动态、行业趋势，对公司规范运作、改革发展发挥了积极牵引作用。
（四）加强内控合规管理，提高风险防范能力
1、深化内外部审计监督职能。提升内审价值，内审部门对内部控制手册及内部控制评价手册进行了更新，并有序开展常规审计、离任审计，督促整改落实，达到“监督服务，查错纠弊，促进管理”的效果。注重与外部审计机构的沟通，对外部审计机构提出的管理建议予以采纳，同时跟进公司整改情况。
2、完善定期报告机制。董事会进一步发挥了专门委员会在风险管理与内部控制方面的作用，督促管理层提高全面风险管理情况的报告频率，落实内部审计部门向董事会及审计委员会的定期报告机制。
3、有效管理关联交易。及时完善和定期更新关联方信息数据库，审议通过年度关联交易预计额度议案并严格执行，规范关联交易日常管理和监督检查，切实维护股东合法权益。
（五）提升企业品牌形象，切实履行社会责任
1、注重投资者回报需求。落实分红政策，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），合计派发现金股利12.54亿元。大力开展投资者关系管理活动，通过定期业绩交流、组织门店调研、业务协同合作等方式与股东加强联系；定期向重要股东通报公司经营信息和重大工作进展，协助公司股东办理股份协议转让相关事项；接触潜在战略投资者，在股权、业务、管理等多层次上寻求合作契机；召开业绩说明会，开设投资者集体接待日，并通过股东大会、券商策略会、分析师会议、深交所互动易、投资者电话、IR邮箱等多种形式广泛与投资者互动交流，及时解答各项疑问，回复率达100%。坚持公平披露原则，依法依规对外发布各类定期报告和临时公告，无差别服务全体股东。
2、维护合作方、消费者权益。全力做好品牌合作商、采购供应商、战略合作方、开发合作商的管理维护工作，建立了行之有效的交流机制、互访机制，构筑与合作伙伴互助共赢的平台。履行“先行赔付”、“绿色环保”、“一个月无理由退换”、“装修零增项”、“终身维保”等多重服务承诺，保护消费者权益。
3、推行员工持股计划。公司于2023年实施开展第一期员工持股计划，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，构建股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远发展结合更加紧密，提升公司的凝聚力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
4、助推乡村振兴。公司挖掘中国县城及县城以下的消费市场，打造乡村振兴县域商业标杆，带动就业，拉动消费，助力县域经济发展，推动国家乡村振兴。开展对接帮扶助农工作，开展公益性农产品经营等。
5、积极投身公益事业。积极宣传国家“双碳”战略和公司绿色环保可持续发展理念。捐资北京工商大学，支持数字化商业科技研究，共同在数字化商科建设、
科技成果转移转化、人力资源培养、智库打造等诸多方面开展深入合作，为北京“两区”“三平台”以及全球数字经济标杆城市、国际消费中心城市建设作出积极贡献。
三、2024年度董事会工作重点
（一） 升级发展战略
2024年，公司董事会将密切关注外部经济环境和监管政策变化，抓住发展机会，升级发展战略，即：伴随着中国经济步入高质量发展的新时代和“数智化”、“双碳”等科技革命的到来，确立“数字化、智能化、国际化、绿色化”的发展战略，使公司成为实体商业第一运营商、中国商业零售行业数智化转型升级的样板和国际化的标杆，引领行业向着绿色低碳、共同富裕的目标迈进。
（二） 发挥核心作用
2024年，公司董事会将继续团结带领全体员工紧密围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。
（三）加快推进战略事项
1、全面加快实体店的转型发展。一是坚定不移地巩固家居主业。推行一店两制，利用销售分成模式提高招商率；推进实体家居卖场向智能家居体验中心转型升级；推广“家具家电以旧换新”、“旧房换新颜”和“家有困难找居然”三大营销IP，利用营销IP抢占消费者心智；大力发展整装业务，以内容赋能流量，开创上下游价值协同的家装新模式；探索店仓合一，打造“实体店+物流交付”的家居消费闭环；利用“营业收入分成”模式推进连锁发展。二是加快实体店第二增长曲线的发展。中商世界里在总结已开业分店管理经验的基础上，形成自己的商业模式，并利用“营业收入分成”模式推进连锁发展；中商百货将根据“一店一策””的原则进行转型；中商超市将精耕校超和微超，探索发展村超，同时加大供应链的重塑
力度和组织的数字化转型力度，进一步提高效率。
2、向数字化、智能化服务平台迈进。“洞窝”通过聚焦产业链上下游的数字化赋能、线上线下一体化全场景零售、跨境电商三大核心业务，全链路赋能品牌工厂、经销商和卖场，助力家装家居产业健康发展，2024年将在上线卖场、上线商户、注册用户的数量、平台GMV上实现同步增长。居然智慧家将加大与头部智能品牌的深度合作，并通过通用智能家居系统和“人、车、家”三位一体的智慧生活新场景推进连锁发展，在全国开设“居然智慧家”为统一商号的融合店铺。居然设计家将加速向设计AI的方向转型，同时通过国际合伙人模式加速海外发展，争取实现海外营业收入翻两番、注册用户翻番的目标。
3、落实国际化战略，加大“走出去”步伐。加快居然之家新加坡全球总部的规划与建设。推动实体店、“洞窝”、居然设计家、居然智慧家的出海计划。2024年完成澳门店及金边店开业，5年内完成东南亚大部分国家的实体店连锁布局。
4、践行绿色发展理念，助力家居家装行业双碳目标实现。通过场馆节能改造、商场绿色运营、产品认证与推广、绿色家装、以旧换新等举措，成为行业绿色化的旗帜和标杆。
（四）提升治理能力
一是发挥专业赋能。持续强化专业委员会、独立董事专门会议议事职责，做深做实专业委员会对审议事项的专业论证，为董事会科学决策提供坚实基础。二是多措并举提升董事履职质效。进一步完善常态化信息报送机制，为董事履职提供信息保障；建立董事与监事、高级管理层、主要股东之间的沟通交流渠道，实现各治理主体间信息互连互通。三是规范股东行为。持续开展主要股东、大股东履职履约评估，推动股东加深对监管政策的理解，全面、准确、规范履行股东权利义务。四是规范开展公司治理日常工作。做好关联交易、对外担保审议、跟进，细化关联交易管理制度，提高管理的信息化水平；调整和完善激励及考评机制；全面贯彻落实《公司法》修改规定，修改完善公司治理相关制度，提高信息披露质量。
（五）强化内部控制和风险管理
董事会将进一步强化审慎经营、合规经营理念，督促经营管理层提升风险管理能力。一是严格按照企业内部控制规范体系的规定，健全内部控制，继续扩充内部控制评价范围，内审部门做到应评尽评、应审尽审。二是充分发挥董事会审计委员会的专业职能，指导管理层加强对重点领域的监测、排查与整改力度。三是加强董事会对风险的管控，构建内控传导机制，增强风险管理的可执行性。四是持续关注、研究有关资本补充创新工具政策，积极拓宽资本补充渠道，提升资本管理水平。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年4月24日